Cencora renforce son leadership dans le domaine des services spécialisés grâce à l’acquisition de Retina Consultants of America

CONSHOHOCKEN, Pennsylvanie, (6 novembre) Cencora, Inc. (NYSE : COR) a annoncé aujourd’hui la conclusion d’un accord définitif en vue de l’acquisition de Retina Consultants of America (« RCA »), une organisation de services de gestion (MSO) de premier plan composée de spécialistes de la rétine, auprès de Webster Equity Partners.

« L’acquisition de RCA permettra à Cencora d’élargir ses relations avec les fournisseurs communautaires dans un segment à forte croissance et de renforcer son leadership dans le domaine des services spécialisés », a déclaré Bob Mauch, président-directeur général de Cencora. « Avec une proposition de valeur convaincante pour les médecins, une équipe de direction impressionnante et de solides capacités de recherche clinique, RCA est bien positionnée à l’avant-garde des soins rétiniens. Nous avons l’intention d’utiliser notre infrastructure opérationnelle de pointe pour aider RCA à améliorer l’expérience des fournisseurs, à mener de nouvelles recherches novatrices et à obtenir de meilleurs résultats pour les patients. À la suite de notre récent investissement dans OneOncology, l’ajout de RCA nous permettra d’étendre nos solutions MSO et de générer une valeur différenciée dans l’ensemble du système de soins de santé pour les fabricants, les fournisseurs et les patients.

« Nous sommes heureux d’entamer notre prochaine phase de croissance avec le soutien d’une organisation mondiale de solutions pharmaceutiques de premier plan », a déclaré Robby Grabow, chef de la direction de RCA. « Grâce à des ressources supplémentaires pour soutenir l’exécution continue de notre stratégie de croissance, nous serons mieux positionnés pour continuer à élargir notre réseau de médecins et à améliorer la qualité des soins que nous offrons. »

« La possibilité de faire partie de Cencora et de sa culture axée sur les objectifs fera progresser la mission de RCA, qui consiste à sauver la vue et à améliorer la vie de nos patients et des communautés que nous servons grâce à l’innovation », a déclaré David Brown, MD, coprésident du conseil de direction médicale de RCA. « Notre alignement culturel et notre volonté commune de stimuler l’innovation nous permettront d’ouvrir ensemble de nouvelles opportunités et de faire progresser le calibre des soins de la rétine. »

La transaction proposée s’appuiera sur les principaux axes stratégiques et domaines d’intérêt de Cencora en :

• Ajout d’un responsable dans l’espace des prestataires communautaires à Cencora : RCA est le principal OSM dans le domaine de la rétine et un fournisseur de soins de santé de confiance. Les quelque 300 spécialistes de la rétine de RCA répartis dans 23 États fournissent des soins de haute qualité aux patients, les médecins effectuant plus de 2 millions de visites par an.
• Renforcer le leadership de Cencora dans le domaine des services spécialisés : À mesure que le paysage des spécialités continue d’évoluer, les fournisseurs recherchent de plus en plus de partenaires pour les aider à gérer leurs pratiques tout en conservant leur autonomie et leur approche centrée sur le patient. L’ajout de RCA permettra à Cencora d’accroître ses capacités dans le domaine des services pharmaceutiques spécialisés et d’étendre ses activités MSO, en élargissant les relations avec les médecins et les fabricants, ainsi que la proposition de valeur de Cencora à toutes ses parties prenantes.
• Investir dans l’innovation et contribuer aux résultats des médicaments sur ordonnance : RCA a une feuille de route clinique impressionnante et exploite un réseau de recherche clinique de premier plan avec 40 sites d’essais cliniques couvrant les phases I à IV et 400 employés de recherche dévoués à temps plein. Cencora prévoit d’utiliser sa gamme de services aux fabricants pour améliorer le programme de recherche et les résultats de RCA, tout en maintenant sa position de partenaire de choix pour les innovateurs pharmaceutiques dans le domaine de la rétine.

Détails de la transaction
Cencora fera l’acquisition de RCA pour environ 4,6 milliards de dollars en numéraire, sous réserve d’un ajustement habituel du fonds de roulement et de la dette nette. Les cabinets, les médecins et la direction affiliés à RCA conserveront une participation minoritaire dans RCA, Cencora détenant environ 85 % des parts de RCA à la clôture. En outre, Cencora versera potentiellement jusqu’à 500 millions de dollars de contrepartie conditionnelle globale au cours des exercices 2027 et 2028, sous réserve de la réalisation de certains objectifs commerciaux prédéfinis.

La transaction est assujettie à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris l’obtention des approbations réglementaires requises.

À la clôture, l’acquisition de RCA devrait avoir un effet relutif d’environ 0,35 $, déduction faite des coûts de financement estimatifs, par rapport au BPA dilué ajusté de Cencora (une mesure financière non conforme aux PCGR définie dans le présent document) pour ses douze premiers mois. Cencora prévoit de financer la transaction en combinant les liquidités existantes et un nouveau financement par emprunt. Les prévisions de Cencora pour l’exercice 2025 n’incluent actuellement pas l’impact de l’acquisition de RCA, qui sera intégré dans les attentes après la clôture de la transaction.

« Cencora s’engage à maintenir sa solide notation de crédit investment grade et donnera la priorité au désendettement dans les années suivant la clôture de la transaction », a déclaré Jim Cleary, vice-président exécutif et directeur financier.

Conseillers
Lazard agit en tant que conseiller financier exclusif, et Freshfields LLP, Sidley Austin LLP et Morgan, Lewis & Bockius LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Cencora. Goldman Sachs & Co. LLC et Rothschild & Co agissent en tant que conseillers financiers, et Goodwin Procter LLP et ReedSmith LLP agissent en tant que conseillers juridiques de RCA.

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Mise en garde de Cencora concernant les déclarations prospectives
Certaines des déclarations contenues dans le présent communiqué de presse sont des « déclarations prospectives » au sens de l’article 27A de la Loi sur les valeurs mobilières de 1933, tel que modifié, et de l’article 21E de la Loi sur la bourse des valeurs mobilières de 1934, tel que modifié (la « Loi sur la bourse des valeurs mobilières »). Ces déclarations prospectives peuvent inclure, entre autres, des déclarations sur la transaction proposée avec RCA, le calendrier prévu pour la réalisation de la transaction proposée, les avantages de la transaction proposée, les opportunités futures pour Cencora et RCA et toute autre déclaration concernant les opérations futures de Cencora ou de RCA, les résultats financiers ou d’exploitation, les niveaux d’activité prévus, les bénéfices futurs, les activités prévues, la croissance prévue, les opportunités de marché, les stratégies et autres attentes pour les périodes à venir. Les termes tels que « viser », « anticiper », « croire », « pouvoir », « continuer », « pouvoir », « estimer », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « pouvoir », « sur la bonne voie », « opportunité », « planifier », « possible », « potentiel », « prédire », « projeter », « chercher », « devoir », « s’efforcer », « soutenir », « synergie », « cibler », « sera », « serait » et d’autres expressions similaires sont destinés à identifier des énoncés prospectifs, mais l’absence de ces mots ne signifie pas qu’un énoncé n’est pas prospectif. Étant donné que les énoncés prospectifs comportent intrinsèquement des risques et des incertitudes, les résultats futurs réels peuvent différer considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs. Les facteurs qui pourraient causer ou contribuer à de telles différences comprennent, sans s’y limiter : la capacité des parties à répondre aux attentes concernant le moment de la transaction proposée ; la capacité des parties à réaliser l’opération proposée ; les approbations réglementaires requises pour que l’opération proposée n’ait pas été obtenue aux conditions prévues ou selon l’échéancier prévu, ou pas du tout ; les incertitudes inhérentes aux estimations et aux jugements utilisés dans la préparation des états financiers et la présentation des estimations des mesures financières, conformément aux PCGR et aux normes connexes, ou sur une base ajustée ; l’incapacité de Cencora ou de RCA à atteindre les performances et résultats financiers et opérationnels futurs attendus ou ciblés ; la possibilité que Cencora ne soit pas en mesure de réaliser les bénéfices, les synergies et l’efficacité opérationnelle attendus dans le cadre de la transaction proposée dans les délais prévus, voire pas du tout ; la perturbation des activités est plus importante que prévu à la suite de la transaction proposée ; le fait que le recrutement et le maintien en poste de médecins et d’employés clés ont été plus difficiles à la suite de la transaction proposée ; l’effet de tout changement dans les relations avec les clients et les fournisseurs et dans les habitudes d’achat des clients ; les incidences de la concurrence ; l’évolution des conditions économiques et financières de l’activité de Cencora ou de RCA ; les plans de désendettement de Cencora et la capacité de Cencora à maintenir sa notation investment grade ; et les incertitudes et les questions indépendantes de la volonté de la direction et d’autres facteurs décrits dans la section « Facteurs de risque » des rapports annuels de Cencora sur le formulaire 10-K, des rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q et d’autres documents déposés auprès de la SEC. Vous pouvez accéder aux documents déposés par Cencora auprès de la SEC sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov ou sur le site Web de Cencora, et Cencora vous encourage vivement à le faire. Sauf si la loi applicable l’exige, Cencora n’assume aucune obligation de mettre à jour les déclarations contenues dans le présent document pour les révisions ou les modifications après la date de cette communication.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat de titres de Cencora. Une telle offre ne sera faite qu’en vertu d’un prospectus déposé auprès de la SEC ou en vertu d’une ou de plusieurs dispenses des exigences d’inscription de la Loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée.

Renseignements supplémentaires concernant les mesures financières non définies par les PCGR
Pour compléter les mesures financières préparées conformément aux principes comptables généralement reconnus (PCGR) des États-Unis, Cencora utilise la mesure financière non conforme aux PCGR décrite ci-dessous. La mesure financière non définie par les PCGR doit être considérée en plus des mesures financières calculées conformément aux PCGR, et non en leur place. Cette mesure supplémentaire peut différer et ne pas être comparable à des mesures portant un titre similaire d’autres sociétés.

La mesure financière non définie par les PCGR est présentée parce que la direction de Cencora utilise des mesures financières non conformes aux PCGR pour évaluer la performance opérationnelle de Cencora, effectuer la planification financière et déterminer la rémunération incitative. Par conséquent, Cencora estime que la présentation de la mesure financière non définie par les PCGR fournit des informations supplémentaires utiles aux investisseurs et facilite une analyse supplémentaire de la part des investisseurs. La mesure financière non conforme aux PCGR présentée exclut les éléments qui, selon la direction, ne reflètent pas la performance opérationnelle de base de Cencora parce que ces éléments échappent au contrôle de Cencora ou sont intrinsèquement inhabituels, non opérationnels, imprévisibles, non récurrents ou hors trésorerie.

Cencora ne fournit pas de rapprochement pour cette mesure financière non définie par les PCGR sur une base prospective avec la mesure financière PCGR la plus comparable sur une base prospective parce qu’elle n’est pas en mesure de fournir un calcul ou une estimation significatif ou précis des éléments de rapprochement et que l’information n’est pas disponible sans effort déraisonnable en raison de l’incertitude et de la variabilité potentielle des éléments de rapprochement. qui dépendent d’événements futurs, échappent au contrôle de Cencora ou ne peuvent être raisonnablement prédites, et dont l’importance probable ne peut être déterminée.

Le présent communiqué de presse comprend le bénéfice dilué par action (« BPA ») ajusté, qui représente le bénéfice dilué par action déterminé conformément aux PCGR ajusté pour tenir compte d’éléments spécifiques, y compris l’incidence par action des gains découlant de règlements de litiges antitrust ; l’impact fortement inflationniste de la Turquie ; dépense selon la méthode dernier entré, premier sorti (crédit) ; l’amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions ; les frais de litige et les frais liés aux opioïdes (crédit) ; les frais liés à l’acquisition et à l’intégration ; les frais de restructuration et autres dépenses ; dépréciation de l’écart d’acquisition ; le gain sur le dessaisissement d’activités non essentielles ; le gain (la perte) sur la réévaluation monétaire liée à la réforme fiscale suisse de 2020 ; et le gain (la perte) sur la réévaluation d’un placement en actions, dans chaque cas net de l’effet de la taxe calculé à l’aide du taux d’imposition effectif applicable à ces éléments. En outre, l’impact par action de certains éléments fiscaux distincts principalement attribuables à un ajustement d’une provision pour dépréciation étrangère, ainsi que l’impact par action de certaines charges liées à la réforme fiscale suisse de 2020 sont également exclus du bénéfice par action dilué ajusté. La direction de Cencora estime que cette mesure financière non définie par les PCGR est utile aux investisseurs car elle élimine l’impact par action des éléments qui échappent au contrôle de Cencora et qui ne sont pas considérés comme représentatifs de la performance opérationnelle continue en raison de leur nature inhérente inhabituelle, non opérationnelle, imprévisible, non récurrente ou hors trésorerie.