Cencora stärkt Marktführerschaft im Fachbereich durch Übernahme von Retina Consultants of America

CONSHOHOCKEN, Pennsylvania (USA) (6. November) Cencora, Inc. (NYSE: COR) gab heute bekannt, dass das Unternehmen eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Retina Consultants of America ("RCA"), einer führenden Management-Services-Organisation (MSO) von Netzhautspezialisten, von Webster Equity Partners getroffen hat.

"Die Übernahme von RCA wird es Cencora ermöglichen, unsere Beziehungen zu lokalen Anbietern in einem wachstumsstarken Segment auszubauen und unsere Führungsposition im Spezialbereich auszubauen", erklärte Bob Mauch, Präsident und CEO von Cencora. "Mit einem überzeugenden Leistungsversprechen für Ärzte, einem beeindruckenden Führungsteam und starken klinischen Forschungskapazitäten ist RCA an der Spitze der Netzhautversorgung gut positioniert. Wir beabsichtigen, unsere führende operative Infrastruktur zu nutzen, um RCA dabei zu unterstützen, die Erfahrung der Anbieter zu verbessern, innovative neue Forschungsergebnisse voranzutreiben und bessere Ergebnisse für Patienten zu erzielen. Nach unserer jüngsten Investition in OneOncology wird uns die Übernahme von RCA die Möglichkeit geben, unsere MSO-Lösungen zu erweitern und einen differenzierten Mehrwert im gesamten Gesundheitssystem für Hersteller, Anbieter und Patienten zu schaffen."

"Wir freuen uns, mit der Unterstützung eines weltweit führenden Unternehmens für pharmazeutische Lösungen in unsere nächste Wachstumsphase einzutreten", sagte Robby Grabow, Chief Executive Officer von RCA. "Mit zusätzlichen Ressourcen zur Unterstützung der weiteren Umsetzung unserer Wachstumsstrategie werden wir besser positioniert sein, um unser Ärztenetzwerk weiter auszubauen und die Qualität unserer Versorgung zu verbessern."

"Die Möglichkeit, ein Teil von Cencora und seiner zweckorientierten Kultur zu werden, wird die Mission von RCA, das Sehvermögen zu retten und das Leben unserer Patienten und Gemeinschaften, denen wir dienen, durch Innovation zu verbessern, weiter voranbringen", sagte David Brown, MD, Co-Vorsitzender des Medical Leadership Board von RCA. "Unsere kulturelle Ausrichtung und unser gemeinsamer Fokus auf das Vorantreiben von Innovationen werden es uns ermöglichen, gemeinsam neue Möglichkeiten zu erschließen und das Kaliber der Netzhautversorgung zu verbessern."

Die geplante Transaktion wird auf den wichtigsten strategischen Imperativen und Schwerpunktbereichen von Cencora aufbauen, indem sie:

• Hinzufügung eines führenden Anbieters im Bereich der Community-Anbieter zu Cencora: RCA ist der führende MSO im Bereich der Netzhaut und ein vertrauenswürdiger Gesundheitsdienstleister. Die fast 300 Retina-Spezialisten von RCA in 23 Bundesstaaten bieten Patienten eine qualitativ hochwertige Versorgung mit Ärzten, die jährlich über 2 Millionen Besuche durchführen.
• Ausbau der Führungsposition von Cencora im Bereich Spezialpharmazeutika: Da sich die Speziallandschaft ständig weiterentwickelt, suchen die Anbieter zunehmend nach Partnern, die sie bei der Verwaltung ihrer Praxen unterstützen und gleichzeitig ihre Autonomie und ihren patientenorientierten Ansatz beibehalten. Die Übernahme von RCA wird die Fähigkeiten von Cencora im Spezialbereich erweitern und das MSO-Geschäft erweitern, indem die Beziehungen zwischen Ärzten und Herstellern sowie das Wertversprechen von Cencora gegenüber allen seinen Stakeholdern erweitert werden.
• Investition in Innovation und Beitrag zu Rx-Ergebnissen: RCA verfügt über eine beeindruckende klinische Erfolgsbilanz und betreibt ein erstklassiges klinisches Forschungsnetzwerk mit 40 klinischen Studienzentren der Phasen I-IV und 400 engagierten Vollzeit-Forschungsmitarbeitern. Cencora geht davon aus, dass es sein Angebot an Herstellerdienstleistungen nutzen wird, um das Forschungsprogramm und die Ergebnisse von RCA zu verbessern und seine Position als bevorzugter Partner für pharmazeutische Innovatoren im Bereich der Netzhaut zu behaupten.

Details zur Transaktion
Cencora wird RCA für rund 4,6 Milliarden US-Dollar in bar übernehmen, vorbehaltlich üblicher Anpassungen des Betriebskapitals und der Nettoverschuldung. Die angeschlossenen Praxen, Ärzte und das Management von RCA werden eine Minderheitsbeteiligung an RCA behalten, wobei Cencora nach Abschluss der Transaktion etwa 85 % der Anteile an RCA halten wird. Darüber hinaus wird Cencora im Geschäftsjahr 2027 und im Geschäftsjahr 2028 potenziell bis zu 500 Millionen US-Dollar an bedingten Gegenleistungen zahlen, sofern bestimmte vordefinierte Geschäftsziele erfolgreich erreicht werden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen.

Nach Abschluss der Transaktion wird erwartet, dass die Übernahme von RCA in den ersten zwölf Monaten einen positiven Beitrag von ca. 0,35 US-Dollar (abzüglich der geschätzten Finanzierungskosten) zum bereinigten verwässerten Gewinn je Aktie von Cencora (eine nicht GAAP-konforme Finanzkennzahl, die hier definiert ist) auswirken wird. Cencora plant, die Transaktion durch eine Kombination aus bestehenden Barmitteln und neuer Fremdfinanzierung zu finanzieren. Die Prognose von Cencora für das Geschäftsjahr 2025 beinhaltet derzeit nicht die Auswirkungen der RCA-Übernahme, die nach Abschluss der Transaktion in die Erwartungen einfließen werden.

"Cencora ist bestrebt, sein starkes Investment-Grade-Rating beizubehalten und wird in den Jahren nach Abschluss der Transaktion dem Schuldenabbau Priorität einräumen", sagte Jim Cleary, EVP und Chief Financial Officer.

Berater
Lazard fungiert als exklusiver Finanzberater und Freshfields LLP, Sidley Austin LLP und Morgan, Lewis & Bockius LLP fungieren als Rechtsberater für Cencora. Goldman Sachs & Co. LLC und Rothschild & Co fungieren als Finanzberater und Goodwin Procter LLP und ReedSmith LLP fungieren als Rechtsberater für RCA.

###

Vorsichtshinweis von Cencora zu zukunftsgerichteten Aussagen
Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung sind "zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne von Abschnitt 27A des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung und Abschnitt 21E des Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Exchange Act"). Solche zukunftsgerichteten Aussagen können unter anderem Aussagen über die geplante Transaktion mit RCA, den erwarteten Zeitplan für den Abschluss der geplanten Transaktion, die Vorteile der geplanten Transaktion, zukünftige Chancen für Cencora und RCA und andere Aussagen über die zukünftige Geschäftstätigkeit von Cencora oder RCA, Finanz- oder Betriebsergebnisse, erwartete Geschäftsvolumina, zukünftige Erträge, geplante Aktivitäten, erwartetes Wachstum, Marktchancen, Strategien und andere Erwartungen für zukünftige Zeiträume. Wörter wie "anstreben", "antizipieren", "glauben", "können", "fortsetzen", "könnten", "schätzen", "erwarten", "beabsichtigen", "können", "könnten", "auf dem richtigen Weg", "Gelegenheit", "planen", "möglich", "potenziell", "vorhersagen", "projizieren", "anstreben", "sollten", "anstreben", "beibehalten", "Synergie", "anstreben", "werden", "würden" und ähnliche Ausdrücke sollen zukunftsgerichtete Aussagen kennzeichnen, aber das Fehlen dieser Wörter bedeutet nicht, dass eine Aussage nicht zukunftsgerichtet ist. Da zukunftsgerichtete Aussagen von Natur aus Risiken und Unsicherheiten beinhalten, können die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse erheblich von jenen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit zum Ausdruck gebracht werden. Zu den Faktoren, die solche Unterschiede verursachen oder dazu beitragen könnten, gehören unter anderem: die Fähigkeit der Parteien, die Erwartungen hinsichtlich des Zeitplans der geplanten Transaktion zu erfüllen; die Fähigkeit der Parteien, die geplante Transaktion zu vollziehen; die behördlichen Genehmigungen, die für die geplante Transaktion erforderlich sind, nicht zu den erwarteten Bedingungen oder gemäß dem erwarteten Zeitplan oder überhaupt nicht erteilt werden; inhärente Unsicherheiten im Zusammenhang mit den Schätzungen und Ermessensentscheidungen, die bei der Erstellung von Abschlüssen und der Bereitstellung von Schätzungen von Finanzkennzahlen in Übereinstimmung mit GAAP und verwandten Standards oder auf bereinigter Basis verwendet werden; das Versäumnis von Cencora oder RCA, die erwarteten oder angestrebten zukünftigen finanziellen und betrieblichen Leistungen und Ergebnisse zu erreichen; die Möglichkeit, dass Cencora nicht in der Lage sein könnte, die erwarteten Vorteile, Synergien und betrieblichen Effizienzsteigerungen im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion innerhalb des erwarteten Zeitrahmens oder überhaupt zu erzielen; die Unterbrechung des Geschäftsbetriebs ist größer als erwartet nach der geplanten Transaktion; die Rekrutierung und Bindung von Schlüsselärzten und -mitarbeitern wird nach der geplanten Transaktion schwieriger; die Auswirkungen von Änderungen der Kunden- und Lieferantenbeziehungen und des Kaufverhaltens der Kunden; die Auswirkungen des Wettbewerbs; Änderungen der wirtschaftlichen und finanziellen Bedingungen der Geschäftstätigkeit von Cencora oder RCA; Cencoras Pläne zum Schuldenabbau und die Fähigkeit von Cencora, sein Investment-Grade-Rating aufrechtzuerhalten; sowie Unsicherheiten und Angelegenheiten, die außerhalb der Kontrolle des Managements liegen, sowie andere Faktoren, die unter "Risikofaktoren" in den Jahresberichten von Cencora auf Formular 10-K, den Quartalsberichten auf Formular 10-Q und anderen bei der SEC eingereichten Unterlagen beschrieben sind. Sie können auf die von Cencora bei der SEC eingereichten Unterlagen über die SEC-Website unter www.sec.gov oder über die Website von Cencora zugreifen, und Cencora empfiehlt Ihnen dringend, dies zu tun. Sofern nicht durch geltendes Recht vorgeschrieben, ist Cencora nicht verpflichtet, die hierin enthaltenen Aussagen wegen Überarbeitungen oder Änderungen nach dem Datum dieser Mitteilung zu aktualisieren.

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren von Cencora dar. Ein solches Angebot wird nur gemäß einem bei der SEC eingereichten Prospekt oder gemäß einer oder mehreren Ausnahmen von den Registrierungsanforderungen des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung unterbreitet.

Ergänzende Informationen zu nicht auf GAAP basierenden Finanzkennzahlen
Als Ergänzung zu den Finanzkennzahlen, die in Übereinstimmung mit den US-amerikanischen allgemein anerkannten Buchführungsgrundsätzen (GAAP) erstellt wurden, verwendet Cencora die unten beschriebene Non-GAAP-Finanzkennzahl. Die nicht auf GAAP basierende Finanzkennzahl sollte als Ergänzung und nicht als Ersatz für die nach GAAP berechneten Finanzkennzahlen betrachtet werden. Diese ergänzende Kennzahl kann von ähnlich bezeichneten Kennzahlen anderer Unternehmen abweichen und ist mit diesen möglicherweise nicht vergleichbar.

Die nicht GAAP-konforme Finanzkennzahl wird ausgewiesen, weil das Management von Cencora nicht GAAP-konforme Finanzkennzahlen verwendet, um die operative Leistung von Cencora zu bewerten, die Finanzplanung durchzuführen und Vergütungsbestandteile festzulegen. Daher ist Cencora der Ansicht, dass die Angabe der nicht auf GAAP basierenden Finanzkennzahl Investoren nützliche zusätzliche Informationen liefert und deren Analyse erleichtert. Die dargestellte, nicht auf GAAP basierende Kennzahl schließt Posten aus, von denen das Management glaubt, dass sie nicht die operative Kernleistung von Cencora widerspiegeln, da sie außerhalb der Kontrolle von Cencora liegen oder von Natur aus ungewöhnlich, nicht betriebsbedingt, unvorhersehbar, einmalig oder nicht zahlungswirksam sind.

Cencora bietet für diese nicht GAAP-konforme Finanzkennzahl auf zukunftsgerichteter Basis keine Überleitung zu der am ehesten vergleichbaren GAAP-Finanzkennzahl auf zukunftsgerichteter Basis an, da sie nicht in der Lage ist, eine aussagekräftige oder genaue Berechnung oder Schätzung der Überleitungsposten bereitzustellen, und die Informationen aufgrund der Unsicherheit und potenziellen Variabilität der Überleitungsposten nicht ohne unverhältnismäßigen Aufwand verfügbar sind, die von zukünftigen Ereignissen abhängen, außerhalb der Kontrolle von Cencora liegen und/oder nicht vernünftigerweise vorhergesagt werden können und deren wahrscheinliche Bedeutung nicht bestimmt werden kann.

Diese Pressemitteilung enthält einen bereinigten verwässerten Gewinn je Aktie ("EPS"), der einen verwässerten Gewinn je Aktie darstellt, der in Übereinstimmung mit GAAP ermittelt wird, bereinigt um bestimmte Posten, einschließlich der Auswirkungen pro Aktie aus: Gewinne aus der Beilegung von Kartellrechtsstreitigkeiten; Auswirkungen der Inflation in der Türkei; LIFO-Ausgaben (Gutschrift); akquisitionsbedingte Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte; Prozess- und Opioidkosten (Kredite); akquisitionsbedingte Transaktions- und Integrationsaufwendungen; Restrukturierungs- und sonstige Aufwendungen; Wertminderung des Geschäfts- oder Firmenwerts; der Gewinn aus der Veräußerung von nicht zum Kerngeschäft gehörenden Geschäften; der Gewinn (Verlust) aus der Währungsneubewertung im Zusammenhang mit der Schweizer Steuerreform 2020; und der Gewinn (Verlust) aus der Neubewertung einer Beteiligung, jeweils abzüglich des Steuereffekts, der unter Verwendung des für diese Posten geltenden effektiven Steuersatzes berechnet wird. Darüber hinaus sind die Auswirkungen bestimmter diskreter Steuerposten pro Aktie, die in erster Linie auf eine Anpassung einer ausländischen Wertberichtigung zurückzuführen sind, sowie die Auswirkungen bestimmter Aufwendungen im Zusammenhang mit der Schweizer Steuerreform 2020 pro Aktie ebenfalls aus dem bereinigten verwässerten Ergebnis pro Aktie ausgeschlossen. Das Management von Cencora ist der Ansicht, dass diese nicht auf GAAP basierende Kennzahl für Investoren nützlich ist, da sie die Auswirkungen von Posten je Aktie ausklammert, die außerhalb der Kontrolle von Cencora liegen und die aufgrund ihrer inhärenten ungewöhnlichen, nicht operativen, unvorhersehbaren, einmaligen oder nicht zahlungswirksamen Natur nicht als Indikator für die laufende operative Performance angesehen werden.