Cencora rafforza la leadership nel settore specialistico attraverso l'acquisizione di Retina Consultants of America

CONSHOHOCKEN, Pennsylvania. (6 novembre) Cencora, Inc. (NYSE: COR) ha annunciato oggi di aver stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Retina Consultants of America ("RCA"), una delle principali organizzazioni di servizi di gestione (MSO) di specialisti della retina, da Webster Equity Partners.

"L'acquisizione di RCA consentirà a Cencora di ampliare le nostre relazioni con i fornitori di comunità in un segmento ad alta crescita e di consolidare la nostra leadership nel settore specializzato", ha dichiarato Bob Mauch, Presidente e CEO di Cencora. "Con una proposta di valore convincente per i medici, un team di leadership impressionante e forti capacità di ricerca clinica, RCA è ben posizionata in prima linea nella cura della retina. Intendiamo utilizzare la nostra infrastruttura operativa leader per aiutare RCA a migliorare l'esperienza del fornitore, guidare nuove ricerche innovative e creare risultati migliori per i pazienti. A seguito del nostro recente investimento in OneOncology, l'aggiunta di RCA ci consentirà di espandere le nostre soluzioni MSO e di generare valore differenziato in tutto il sistema sanitario per produttori, fornitori e pazienti".

"Siamo lieti di entrare nella nostra prossima fase di crescita con il supporto di un'organizzazione leader a livello globale di soluzioni farmaceutiche", ha dichiarato Robby Grabow, Chief Executive Officer di RCA. "Con risorse aggiuntive per supportare la continua esecuzione della nostra strategia di crescita, saremo in una posizione migliore per continuare a espandere la nostra rete di medici e migliorare la qualità delle cure che forniamo".

"La possibilità di entrare a far parte di Cencora e della sua cultura orientata al raggiungimento degli obiettivi, farà progredire ulteriormente la missione di RCA di salvare la vista e migliorare la vita dei nostri pazienti e delle comunità che serviamo attraverso l'innovazione", ha affermato David Brown, MD, co-presidente del Medical Leadership Board di RCA. "Il nostro allineamento culturale e l'attenzione condivisa sulla promozione dell'innovazione ci consentiranno di sbloccare nuove opportunità insieme e far progredire il calibro della cura della retina".

L'operazione proposta si baserà sui principali imperativi strategici e sulle aree di interesse di Cencora:

• Aggiunta di un leader nello spazio dei provider della community a Cencora: RCA è l'MSO leader nel settore della retina e un fornitore di assistenza sanitaria di fiducia. I quasi 300 specialisti della retina di RCA in 23 stati forniscono cure di alta qualità ai pazienti con medici che conducono oltre 2 milioni di visite all'anno.
• Espansione della leadership di Cencora nel settore specialistico: Man mano che il panorama specialistico continua a evolversi, i fornitori sono sempre più alla ricerca di partner che li assistano nella gestione delle loro pratiche, pur mantenendo la loro autonomia e il loro approccio incentrato sul paziente. L'aggiunta di RCA si aggiungerà alle capacità di Cencora nel settore specialistico ed espanderà la sua attività MSO, ampliando le relazioni con medici e produttori, nonché la proposta di valore di Cencora a tutti i suoi stakeholder.
• Investire nell'innovazione e contribuire ai risultati di Rx: RCA ha un track record clinico impressionante e gestisce una rete di ricerca clinica di prim'ordine con 40 siti di sperimentazione clinica che coprono le Fasi I-IV e 400 dipendenti dedicati alla ricerca a tempo pieno. Cencora prevede di utilizzare la sua suite di servizi di produzione per migliorare il programma di ricerca e i risultati di RCA, mantenendo la sua posizione di partner di riferimento per gli innovatori farmaceutici nel settore della retina.

Dettagli della transazione
Cencora acquisirà RCA per circa 4,6 miliardi di dollari in contanti, soggetto a un consueto adeguamento del capitale circolante e del debito netto. Gli studi, i medici e il management affiliati a RCA manterranno una partecipazione di minoranza in RCA, con Cencora che detiene circa l'85% della proprietà di RCA al momento della chiusura. Inoltre, Cencora pagherà potenzialmente fino a 500 milioni di dollari di corrispettivo potenziale aggregato nell'anno fiscale 2027 e nell'anno fiscale 2028, subordinatamente al completamento con successo di determinati obiettivi aziendali predefiniti.

La transazione è soggetta al soddisfacimento delle consuete condizioni di chiusura, inclusa la ricezione delle necessarie approvazioni normative.

Al momento del closing, si prevede che l'acquisizione di RCA accrescerà di circa 0,35 dollari, al netto dei costi di finanziamento stimati, l'utile per azione diluito rettificato di Cencora (una misura finanziaria non GAAP definita nel presente documento) per i suoi primi dodici mesi. Cencora prevede di finanziare la transazione attraverso una combinazione di liquidità esistente e nuovo finanziamento del debito. La guidance di Cencora per l'anno fiscale 2025 non include attualmente l'impatto dell'acquisizione di RCA, che sarà incorporato nelle aspettative dopo la chiusura della transazione.

"Cencora è impegnata a mantenere il suo solido rating creditizio investment grade e darà priorità alla riduzione dell'indebitamento negli anni successivi alla chiusura della transazione", ha dichiarato Jim Cleary, EVP e Chief Financial Officer.

Consulenti
Lazard funge da consulente finanziario esclusivo, mentre Freshfields LLP, Sidley Austin LLP e Morgan, Lewis & Bockius LLP fungono da consulenti legali di Cencora. Goldman Sachs & Co. LLC e Rothschild & Co fungono da consulenti finanziari, mentre Goodwin Procter LLP e ReedSmith LLP fungono da consulenti legali per RCA.

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Nota cautelativa di Cencora relativa alle dichiarazioni previsionali
Alcune delle affermazioni contenute nel presente comunicato stampa sono "dichiarazioni previsionali" ai sensi della Sezione 27A del Securities Act del 1933, e successive modifiche, e della Sezione 21E del Securities Exchange Act del 1934, e successive modifiche ("Securities Exchange Act"). Tali dichiarazioni previsionali possono includere, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, dichiarazioni sulla transazione proposta con RCA, il calendario previsto per il completamento della transazione proposta, i vantaggi della transazione proposta, le opportunità future per Cencora e RCA e qualsiasi altra dichiarazione relativa alle operazioni future di Cencora o RCA, ai risultati finanziari o operativi, ai livelli aziendali previsti, agli utili futuri, alle attività pianificate, alla crescita prevista, opportunità di mercato, strategie e altre aspettative per i periodi futuri. Parole come "mirare", "anticipare", "credere", "può", "continuare", "potrebbe", "stimare", "aspettarsi", "intendere", "potrebbe", "potrebbe", "in linea", "opportunità", "pianificare", "possibile", "potenziale", "prevedere", "progettare", "cercare", "dovrebbe", "sforzarsi", "sostenere", "sinergia", "obiettivo", "sarà", "sarebbe" ed espressioni simili hanno lo scopo di identificare dichiarazioni previsionali, ma l'assenza di queste parole non significa che una dichiarazione non sia previsionale. Poiché le dichiarazioni previsionali comportano intrinsecamente rischi e incertezze, i risultati futuri effettivi possono differire materialmente da quelli espressi o impliciti in tali dichiarazioni previsionali. I fattori che potrebbero causare o contribuire a tali differenze includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: la capacità delle parti di soddisfare le aspettative in merito alla tempistica della transazione proposta; la capacità delle parti di portare a termine l'operazione proposta; le approvazioni regolamentari richieste per l'operazione proposta non sono state ottenute nei termini previsti o nei tempi previsti o non sono state ottenute affatto; incertezze inerenti alle stime e ai giudizi utilizzati nella redazione dei bilanci e nella fornitura di stime delle misure finanziarie, in conformità ai GAAP e ai relativi principi, o su base rettificata; incapacità di Cencora o RCA di raggiungere le prestazioni e i risultati finanziari e operativi futuri attesi o prefissati; la possibilità che Cencora non sia in grado di conseguire i benefici, le sinergie e le efficienze operative attesi in relazione all'operazione proposta entro i tempi previsti o non sia in grado di conseguire affatto; perturbazione dell'attività maggiore del previsto a seguito dell'operazione proposta; il reclutamento e il mantenimento di medici e dipendenti chiave sono più difficili a seguito dell'operazione proposta; l'effetto di eventuali cambiamenti nei rapporti con clienti e fornitori e nei modelli di acquisto dei clienti; l'impatto della concorrenza; cambiamenti nelle condizioni economiche e finanziarie dell'attività di Cencora o RCA; i piani di riduzione dell'indebitamento di Cencora e la capacità di Cencora di mantenere il proprio rating investment grade; e le incertezze e le questioni al di fuori del controllo del management e altri fattori descritti nella sezione "Fattori di rischio" nelle relazioni annuali di Cencora sul modulo 10-K, nelle relazioni trimestrali sul modulo 10-Q e in altri documenti depositati presso la SEC. È possibile accedere ai documenti depositati da Cencora presso la SEC tramite il sito Web della SEC all'indirizzo www.sec.gov o tramite il sito Web di Cencora, che Cencora incoraggia vivamente a farlo. Fatto salvo quanto richiesto dalla legge applicabile, Cencora non si assume alcun obbligo di aggiornare le dichiarazioni ivi contenute per revisioni o cambiamenti successivi alla data della presente comunicazione.

Il presente comunicato stampa non costituisce né un'offerta di vendita né una sollecitazione di un'offerta di acquisto di titoli di Cencora. Qualsiasi offerta di questo tipo sarà effettuata solo ai sensi di un prospetto depositato presso la SEC o ai sensi di una o più esenzioni dai requisiti di registrazione del Securities Act del 1933, come modificato.

Informazioni supplementari relative alla misura finanziaria non GAAP
A integrazione delle misure finanziarie predisposte in conformità ai principi contabili generalmente accettati (GAAP) statunitensi, Cencora utilizza la misura finanziaria non GAAP descritta di seguito. La misura finanziaria non GAAP deve essere considerata in aggiunta, e non in sostituzione, alle misure finanziarie calcolate in conformità ai GAAP. Questa misura supplementare può variare e potrebbe non essere paragonabile a misure simili di altre società.

La misura finanziaria non GAAP è presentata perché il management di Cencora utilizza misure finanziarie non GAAP per valutare la performance operativa di Cencora, per eseguire la pianificazione finanziaria e per determinare la retribuzione degli incentivi. Pertanto, Cencora ritiene che la presentazione della misura finanziaria non GAAP fornisca utili informazioni supplementari e faciliti ulteriori analisi da parte degli investitori. La misura finanziaria non GAAP presentata esclude le voci che il management ritiene non riflettano la performance operativa principale di Cencora perché tali voci sono al di fuori del controllo di Cencora o sono intrinsecamente insolite, non operative, imprevedibili, non ricorrenti o non monetarie.

Cencora non fornisce una riconciliazione per questa misura finanziaria non GAAP su base previsionale con la misura finanziaria GAAP più comparabile su base previsionale perché non è in grado di fornire un calcolo o una stima significativa o accurata degli elementi di riconciliazione e le informazioni non sono disponibili senza uno sforzo irragionevole a causa dell'incertezza e della potenziale variabilità degli elementi di riconciliazione, che dipendono da eventi futuri, sono al di fuori del controllo di Cencora e/o non possono essere ragionevolmente previsti e la cui probabile significatività non può essere determinata.

Il presente comunicato stampa include l'utile diluito per azione ("EPS") rettificato, che rappresenta l'utile diluito per azione determinato in conformità ai GAAP rettificato per voci specifiche, incluso l'impatto per azione di: utili derivanti da soluzioni transattive di controversie antitrust; impatto fortemente inflazionistico della Turchia; spesa LIFO (credito); ammortamento dei beni immateriali relativi all'acquisizione; spese processuali e relative agli oppioidi (credito); le spese relative all'acquisizione e all'integrazione; ristrutturazione e altre spese; perdita di valore dell'avviamento; la plusvalenza derivante dalla cessione di attività non strategiche; l'utile (perdita) sulla rimisurazione valutaria relativa alla riforma fiscale svizzera del 2020; e l'utile (perdita) derivante dalla rimisurazione di una partecipazione, in ogni caso al netto dell'effetto fiscale calcolato utilizzando l'aliquota effettiva applicabile per tali elementi. Inoltre, l'impatto per azione di alcune voci fiscali distinte attribuibili principalmente a una rettifica di un fondo di svalutazione estero e l'impatto per azione di alcune spese relative alla riforma fiscale svizzera del 2020 sono anch'essi esclusi dall'utile diluito rettificato per azione. Il management di Cencora ritiene che questa misura finanziaria non GAAP sia utile per gli investitori perché elimina l'impatto per azione di voci che sono al di fuori del controllo di Cencora e che non sono considerate indicative della performance operativa in corso, a causa della loro natura intrinsecamente insolita, non operativa, imprevedibile, non ricorrente o non monetaria.