Cencora fait progresser son leadership dans le domaine des spécialités grâce à l’acquisition de Retina Consultants of America

CONSHOHOCKEN, Pennsylvanie. (6 novembre) Cencora, Inc (NYSE : COR) a annoncé aujourd’hui la conclusion d’un accord définitif en vue de l’acquisition de Retina Consultants of America (« RCA »), une organisation de services de gestion (MSO) de premier plan composée de spécialistes de la rétine, auprès de Webster Equity Partners.

« L’acquisition de RCA permettra à Cencora d’élargir ses relations avec les fournisseurs communautaires dans un segment à forte croissance et de renforcer son leadership dans le domaine des spécialités », a déclaré Bob Mauch, président et chef de la direction de Cencora. « Avec une proposition de valeur convaincante pour les médecins, une équipe de direction impressionnante et de solides capacités de recherche clinique, RCA est bien positionnée à l’avant-garde des soins de la rétine. Nous avons l’intention d’utiliser notre infrastructure opérationnelle de pointe pour aider RCA à améliorer l’expérience des fournisseurs, à stimuler de nouvelles recherches novatrices et à obtenir de meilleurs résultats pour les patients. À la suite de notre récent investissement dans OneOncology, l’ajout de RCA nous permettra d’étendre nos solutions MSO et d’apporter une valeur différenciée dans l’ensemble du système de soins de santé pour les fabricants, les fournisseurs et les patients.

« Nous sommes heureux d’entamer notre prochaine phase de croissance avec le soutien d’une organisation mondiale de solutions pharmaceutiques de premier plan », a déclaré Robby Grabow, président-directeur général de RCA. « Grâce à des ressources supplémentaires pour soutenir l’exécution continue de notre stratégie de croissance, nous serons mieux positionnés pour continuer à élargir notre réseau de médecins et à améliorer la qualité des soins que nous offrons. »

« La possibilité de faire partie de Cencora et de sa culture axée sur les objectifs contribuera à l’avancement de la mission de RCA, qui consiste à sauver la vue et à améliorer la vie de nos patients et des communautés que nous servons grâce à l’innovation », a déclaré David Brown, MD, coprésident du conseil de direction médicale de RCA. « Notre alignement culturel et notre volonté commune de stimuler l’innovation nous permettront d’ouvrir ensemble de nouvelles possibilités et de faire progresser le calibre des soins de la rétine. »

La transaction proposée s’appuiera sur les principaux impératifs stratégiques et domaines d’intervention de Cencora en :

• Ajout d’un chef de file dans l’espace des fournisseurs communautaires à Cencora : RCA est le principal MSO dans le domaine de la rétine et un fournisseur de soins de santé de confiance. Les quelque 300 spécialistes de la rétine de RCA répartis dans 23 États fournissent des soins de haute qualité aux patients, les médecins effectuant plus de 2 millions de visites par an.
• Renforcement du leadership de Cencora dans les spécialités : À mesure que le paysage des spécialités continue d’évoluer, les fournisseurs recherchent de plus en plus des partenaires pour les aider à gérer leurs cabinets tout en conservant leur autonomie et leur approche centrée sur le patient. L’ajout de RCA permettra d’accroître les capacités de Cencora dans le domaine de la médecine de spécialité et d’étendre ses activités MSO, en élargissant les relations avec les médecins et les fabricants ainsi que la proposition de valeur de Cencora à toutes ses parties prenantes.
• Investir dans l’innovation et contribuer aux résultats des prescriptions : RCA a une feuille de route clinique impressionnante et exploite un réseau de recherche clinique de premier plan avec 40 sites d’essais cliniques couvrant les phases I à IV et 400 employés de recherche dédiés à temps plein. Cencora prévoit d’utiliser sa gamme de services de fabrication pour améliorer le programme de recherche et les résultats de RCA, maintenant ainsi sa position de partenaire de choix pour les innovateurs pharmaceutiques dans le domaine de la rétine.

Détails de la transaction
Cencora fera l’acquisition de RCA pour environ 4,6 milliards de dollars en espèces, sous réserve d’un ajustement habituel du fonds de roulement et de la dette nette. Les cabinets affiliés, les médecins et la direction de RCA conserveront une participation minoritaire dans RCA, Cencora détenant environ 85 % des parts de RCA à la clôture. En outre, Cencora versera potentiellement jusqu’à 500 millions de dollars en contrepartie conditionnelle globale au cours des exercices 2027 et 2028, sous réserve de la réalisation de certains objectifs commerciaux prédéfinis.

La transaction est assujettie à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris l’obtention des approbations réglementaires requises.

À la clôture, l’acquisition de RCA devrait avoir un effet relutif d’environ 0,35 $, déduction faite des coûts de financement estimatifs, par rapport au BPA dilué ajusté de Cencora (une mesure financière non conforme aux PCGR définie dans le présent document) pour ses douze premiers mois. Cencora prévoit financer la transaction au moyen d’une combinaison de liquidités existantes et d’un nouveau financement par emprunt. Les prévisions de Cencora pour l’année financière 2025 n’incluent pas actuellement l’incidence de l’acquisition de RCA, qui sera intégrée dans les attentes après la clôture de la transaction.

« Cencora s’engage à maintenir sa solide cote de crédit de première qualité et donnera la priorité au désendettement dans les années suivant la clôture de la transaction », a déclaré Jim Cleary, vice-président exécutif et chef de la direction financière.

Conseillers
Lazard agit à titre de conseiller financier exclusif, et Freshfields LLP, Sidley Austin LLP et Morgan, Lewis & Bockius LLP agissent à titre de conseillers juridiques de Cencora. Goldman Sachs & Co. LLC et Rothschild & Co agissent en tant que conseillers financiers, et Goodwin Procter LLP et ReedSmith LLP agissent en tant que conseillers juridiques de RCA.

###

Mise en garde de Cencora concernant les déclarations prospectives
Certaines des déclarations contenues dans ce communiqué de presse sont des « déclarations prospectives » au sens de la section 27A de la Loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée, et de la section 21E de la Loi sur la bourse des valeurs mobilières de 1934, telle que modifiée (la « Loi sur la bourse des valeurs mobilières »). Ces énoncés prospectifs peuvent inclure, sans s’y limiter, des énoncés sur la transaction proposée avec RCA, l’échéancier prévu pour la réalisation de la transaction proposée, les avantages de la transaction proposée, les occasions futures pour Cencora et RCA et toute autre déclaration concernant les activités futures de Cencora ou de RCA, les résultats financiers ou d’exploitation, les plans d’activités prévus, les bénéfices futurs, les activités prévues, la croissance prévue, les opportunités de marché, les stratégies et d’autres attentes pour les périodes à venir. Des mots tels que « viser », « anticiper », « croire », « peut », « continuer », « pourrait », « estimer », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « peut », « pourrait », « sur la bonne voie », « opportunité », « planifier », « possible », « potentiel », « prédire », « projeter », « chercher », « devrait », « s’efforcer », « soutenir », « synergie », « cibler », « sera », « serait » et d’autres expressions similaires sont destinés à identifier les déclarations prospectives, mais l’absence de ces mots ne signifie pas qu’une déclaration n’est pas prospective. Étant donné que les énoncés prospectifs comportent intrinsèquement des risques et des incertitudes, les résultats futurs réels peuvent différer considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs. Les facteurs qui pourraient causer ou contribuer à de telles différences comprennent, sans toutefois s’y limiter : la capacité des parties à répondre aux attentes concernant le moment de la transaction proposée ; la capacité des parties à réaliser l’opération proposée ; les approbations réglementaires requises pour que la transaction proposée n’ait pas été obtenue selon les conditions prévues ou selon le calendrier prévu, voire pas du tout ; les incertitudes inhérentes aux estimations et aux jugements utilisés dans la préparation des états financiers et la présentation d’estimations des mesures financières, conformément aux PCGR et aux normes connexes, ou sur une base ajustée ; l’incapacité de Cencora ou de RCA à atteindre le rendement et les résultats financiers et d’exploitation futurs prévus ou prévus ; la possibilité que Cencora ne soit pas en mesure de réaliser les avantages, les synergies et l’efficacité opérationnelle attendus dans le cadre de la transaction proposée dans les délais prévus, voire pas du tout ; l’interruption des activités plus importante que prévu à la suite de la transaction proposée ; le fait qu’il est plus difficile de recruter et de maintenir en poste des médecins et des employés clés à la suite de la transaction proposée ; l’effet de tout changement dans les relations avec les clients et les fournisseurs et dans les habitudes d’achat des clients ; les incidences de la concurrence ; l’évolution des conditions économiques et financières de Cencora ou de RCA ; les plans de désendettement de Cencora et la capacité de Cencora à maintenir sa notation de première qualité ; et les incertitudes et les questions indépendantes de la volonté de la direction et d’autres facteurs décrits dans la section « Facteurs de risque » des rapports annuels de Cencora sur le formulaire 10-K, des rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q et d’autres documents déposés auprès de la SEC. Vous pouvez accéder aux documents déposés par Cencora auprès de la SEC sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov ou sur le site Web de Cencora, et Cencora vous encourage vivement à le faire. Sauf si la loi applicable l’exige, Cencora n’assume aucune obligation de mettre à jour les déclarations contenues dans le présent document pour les révisions ou les changements postérieurs à la date de la présente communication.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat de titres de Cencora. Une telle offre ne sera faite qu’en vertu d’un prospectus déposé auprès de la SEC ou en vertu d’une ou de plusieurs dispenses des exigences d’enregistrement de la Loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée.

Renseignements supplémentaires concernant les mesures financières non conformes aux PCGR
Pour compléter les mesures financières préparées conformément aux principes comptables généralement reconnus (PCGR) des États-Unis, Cencora utilise la mesure financière non conforme aux PCGR décrite ci-dessous. La mesure financière non conforme aux PCGR doit être considérée comme un complément, et non comme un substitut, aux mesures financières calculées conformément aux PCGR. Cette mesure supplémentaire peut différer des mesures d’autres sociétés et ne pas être comparable à celles-ci.

La mesure financière non conforme aux PCGR est présentée parce que la direction de Cencora utilise des mesures financières non conformes aux PCGR pour évaluer le rendement d’exploitation de Cencora, effectuer la planification financière et déterminer la rémunération incitative. Par conséquent, Cencora est d’avis que la présentation de la mesure financière non conforme aux PCGR fournit des renseignements supplémentaires utiles aux investisseurs et facilite une analyse supplémentaire de la part des investisseurs. La mesure financière non conforme aux PCGR présentée exclut les éléments qui, selon la direction, ne reflètent pas le rendement d’exploitation de base de Cencora parce que ces éléments ne relèvent pas du contrôle de Cencora ou sont intrinsèquement inhabituels, non liés à l’exploitation, imprévisibles, non récurrents ou hors trésorerie.

Cencora ne fournit pas de rapprochement prospectif de cette mesure financière non conforme aux PCGR avec la mesure financière conforme aux PCGR la plus comparable sur une base prospective parce qu’elle n’est pas en mesure de fournir un calcul ou une estimation significatif ou exact des éléments de rapprochement et que l’information n’est pas disponible sans efforts déraisonnables en raison de l’incertitude et de la variabilité potentielle des éléments de rapprochement. qui dépendent d’événements futurs, sont hors du contrôle de Cencora et/ou ne peuvent être raisonnablement prédits, et dont l’importance probable ne peut être déterminée.

Le présent communiqué de presse comprend le bénéfice dilué par action (« BPA ») ajusté, qui représente le bénéfice dilué par action déterminé conformément aux PCGR et ajusté pour tenir compte d’éléments précis, y compris l’incidence par action des éléments suivants : les gains découlant de règlements de litiges antitrust ; l’impact fortement inflationniste de la Turquie ; Frais DEPS (crédit) ; l’amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions ; les frais de litige et les frais liés aux opioïdes (crédit) ; les frais liés à l’acquisition et à l’intégration ; frais de restructuration et autres dépenses ; dépréciation de l’écart d’acquisition ; le gain sur la cession d’activités non stratégiques ; le gain (la perte) sur la réévaluation monétaire liée à la réforme fiscale suisse de 2020 ; et le gain (la perte) sur la réévaluation d’un placement en actions, dans chaque cas net de l’effet fiscal calculé à l’aide du taux d’imposition effectif applicable à ces éléments. En outre, l’impact par action de certains éléments fiscaux distincts principalement attribuables à un ajustement d’une provision pour dépréciation étrangère, ainsi que l’impact par action de certaines charges liées à la réforme fiscale suisse de 2020 sont également exclus du bénéfice dilué par action ajusté. La direction de Cencora est d’avis que cette mesure financière non conforme aux PCGR est utile aux investisseurs parce qu’elle élimine l’incidence par action des éléments qui ne relèvent pas du contrôle de Cencora et qui ne sont pas considérés comme représentatifs du rendement d’exploitation continu en raison de leur nature inhérente inhabituelle, non liée à l’exploitation, imprévisible, non récurrente ou hors trésorerie.