TPG et AmerisourceBergen annoncent l’acquisition de OneOncology, un réseau de cabinets spécialisés de premier plan, auprès de General Atlantic

NASHVILLE, TENNESSEE, CONSHOHOCKEN, PENNSYLVANIE, SAN FRANCISCO ET FORT WORTH, TEXAS-- TPG (NASDAQ : TPG), une société mondiale de gestion d’actifs alternatifs, et AmerisourceBergen Corporation (NYSE : ABC) ont annoncé aujourd’hui avoir convenu d’acquérir OneOncology, un réseau de cabinets d’oncologie de premier plan, auprès de General Atlantic, une société mondiale de capital-investissement de croissance de premier plan. TPG a accepté d’acquérir une participation majoritaire dans OneOncology et AmerisourceBergen acquerra une participation minoritaire dans la société. Les cabinets, les médecins et l’équipe de direction affiliés à OneOncology conserveront également une participation minoritaire dans la société. La transaction valorise OneOncology à 2,1 milliards de dollars.

« OneOncology s’est concentré sur le renforcement des cabinets d’oncologie indépendants en les aidant à se développer et à fournir des services de cancérologie de grande valeur, et l’implication et l’investissement de General Atlantic ont été au cœur de notre succès », a déclaré le Dr Jeff Patton, président-directeur général de OneOncology. « Alors que nous nous tournons vers l’avenir, nous sommes ravis de continuer à construire la plateforme en partenariat avec TPG, un investisseur reconnu dans le domaine des prestataires de soins de santé, et AmerisourceBergen, un leader des soins de santé doté de capacités et de solutions importantes pour les cabinets d’oncologie communautaires. »

« Le modèle de leadership et de partenariat des médecins de OneOncology donne accès aux derniers parcours cliniques, recherches et technologies pour fournir des soins personnalisés avec des résultats et des expériences de pointe pour les patients. L’entreprise permet des soins efficaces et de haute qualité contre le cancer en permettant aux cabinets et aux médecins de premier plan de rester indépendants tout en offrant des avantages d’échelle qui créent de la valeur pour l’ensemble de l’écosystème des soins de santé », a déclaré Kendall Garrison, associé chez TPG. « Nous pensons que les modèles à moindre coût et de meilleure qualité représentent l’avenir de la prestation de soins, et nous sommes fiers de nous associer au Dr Patton et à l’équipe de OneOncology ainsi qu’à AmerisourceBergen pour investir dans des soins cliniques accessibles et de premier ordre », a déclaré John Schilling, associé chez TPG.

« L’investissement dans OneOncology permettra à AmerisourceBergen d’approfondir encore nos relations avec les oncologues communautaires et de développer nos solutions dans le domaine des services spécialisés », a déclaré Steven H. Collis, président du conseil d’administration et président-directeur général d’AmerisourceBergen. « En tant que plateforme conçue par et pour les oncologues communautaires, OneOncology comprend les complexités opérationnelles auxquelles les oncologues sont confrontés et s’efforce de simplifier l’expérience des prestataires afin d’améliorer les résultats pour les patients. Nous sommes ravis de travailler en étroite collaboration avec l’équipe de OneOncology et nos partenaires de TPG, qui ont une expérience approfondie et ont fait leurs preuves dans le soutien aux entreprises de soins de santé de haute qualité. Nos compétences complémentaires et l’accent mis sur l’excellence opérationnelle et l’innovation nous placent dans une position unique pour continuer à collaborer et à soutenir le réseau de OneOncology. Nous sommes impatients de discuter de la transaction plus en détail lors de notre conférence téléphonique sur les résultats le 2 mai, lorsque nous discuterons également de la force continue de notre entreprise.

« Notre investissement dans OneOncology en 2018 a permis de lancer une vision commune pour améliorer l’avenir des soins contre le cancer dans un contexte de coûts, de qualité et d’accès », a déclaré Justin Sunshine, directeur général de General Atlantic. « Nous sommes fiers que cette approche axée sur la mission ait abouti à une plateforme d’oncologie de premier plan qui permet des soins anticancéreux innovants et de haute qualité en milieu communautaire. Nous souhaitons au Dr Patton et à l’équipe de OneOncology un succès continu dans leur prochaine phase de croissance.

TPG investit dans OneOncology par le biais de sa plateforme de capital-investissement américaine et européenne, TPG Capital. TPG Capital a une longue histoire de partenariat avec des équipes de direction de premier plan pour investir dans des prestataires de soins de santé et des services qui améliorent et transforment la façon dont les soins de santé sont dispensés au profit des patients et de la communauté des soins de santé au sens large, notamment Kelsey-Seybold Clinic, un groupe de médecins multi-spécialités de premier plan basé sur la valeur dans le Grand Houston, Kindred at Home, l’un des plus grands fournisseurs de soins à domicile et de soins palliatifs aux États-Unis, et Monogram Health, un fournisseur spécialisé de soins à domicile fondés sur des données probantes et de services de gestion des prestations pour les patients atteints d’insuffisance rénale chronique et d’insuffisance rénale terminale.

Élargit la portée d’AmerisourceBergen dans un domaine d’intérêt clé et fait progresser la vision à long terme de l’entreprise

La transaction proposée s’appuiera sur les principaux axes stratégiques et domaines d’intérêt d’AmerisourceBergen en :

• Approfondir les relations avec un réseau de premier plan de cabinets d’oncologie communautaires. OneOncology est l’une des plateformes de gestion des cabinets d’oncologie communautaires les plus importantes et à la croissance la plus rapide aux États-Unis, avec plus de 900 fournisseurs affiliés dans 14 États. L’ajout de ce réseau de premier plan s’appuie sur les liens étroits d’AmerisourceBergen avec les prestataires de soins de santé communautaires.
• Élargir les solutions pour les cabinets d’oncologie communautaires. AmerisourceBergen se concentre sur le développement de solutions technologiques, de gestion de cabinet et de données et d’analyse pour aider à répondre à l’évolution des besoins et à la complexité des cabinets d’oncologie communautaires. Les services de gestion de cabinet de OneOncology complètent les capacités existantes d’AmerisourceBergen en matière de gestion des stocks, d’analyse de cabinet et de soutien aux essais cliniques.
• Investir dans une force commerciale et stratégique – la spécialité. La force et les solutions d’AmerisourceBergen dans le domaine de la spécialité, en particulier l’oncologie, ont été des moteurs importants de sa croissance historique et continueront de contribuer à sa croissance à long terme. Cet investissement stratégique renforce encore la plateforme d’oncologie d’AmerisourceBergen.

Aperçu de la transaction

TPG, AmerisourceBergen et les cabinets, médecins et équipe de direction affiliés à OneOncology formeront une nouvelle coentreprise qui acquerra OneOncology auprès de ses actionnaires existants, y compris l’actuel actionnaire majoritaire General Atlantic. AmerisourceBergen achètera sa participation minoritaire dans la coentreprise pour environ 685 millions de dollars en numéraire, ce qui représentera une participation d’environ 35 % dans la coentreprise.

À compter du troisième anniversaire de la clôture de l’acquisition de OneOncology par la coentreprise et jusqu’à la veille du quatrième anniversaire de cette clôture, TPG disposera d’une option de vente en vertu de laquelle TPG peut exiger d’AmerisourceBergen qu’elle achète toutes les autres participations dans la coentreprise, y compris la participation de TPG, à un prix égal à 19 fois le bénéfice ajusté avant intérêts de OneOncology, les impôts, la dépréciation et l’amortissement (EBITDA) pour la période de 12 mois la plus récente terminée avant l’exercice de l’option de vente par TPG, qui sont tous soumis à divers autres ajustements et réserves. En outre, à la date qui est le troisième anniversaire de la clôture et à nouveau à partir du quatrième anniversaire de la clôture et jusqu’à la veille du cinquième anniversaire de la clôture, AmerisourceBergen disposera d’une option d’achat pour acheter toutes les autres participations dans la coentreprise, y compris celles de TPG, également au prix indiqué ci-dessus, sous réserve de divers autres ajustements et réserves.

La transaction devrait être conclue d’ici la fin du mois de septembre 2023 et est soumise à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris l’obtention des approbations réglementaires requises.

Résumé comptable d’AmerisourceBergen

À la clôture, la participation minoritaire dans OneOncology devrait contribuer de quelques cents au BPA dilué ajusté d’AmerisourceBergen au cours des 12 premiers mois suivant la clôture.

Après la finalisation de la transaction, AmerisourceBergen a l’intention de comptabiliser sa participation minoritaire dans OneOncology selon la méthode de la mise en équivalence, en enregistrant la part future d’AmerisourceBergen dans le résultat net ou la perte nette de OneOncology dans les autres revenus, nets.

Conseillers

J.P. Morgan Securities LLC agit en tant que conseiller financier exclusif d’AmerisourceBergen, et Morgan, Lewis & Bockius LLP et Sidley Austin LLP agissent en tant que conseillers juridiques d’AmerisourceBergen. Debevoise & Plimpton LLP et Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky et Popeo, P.C agissent en tant que conseillers juridiques de TPG, et Guggenheim Securities, LLC agit également en tant que conseiller de la société. Centerview Partners agit en tant que conseiller financier exclusif de OneOncology et de General Atlantic, et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP agit en tant que conseiller juridique de OneOncology et de General Atlantic.

À propos de TPG

TPG est une société mondiale de gestion d’actifs alternatifs de premier plan, fondée à San Francisco en 1992, avec 135 milliards de dollars d’actifs sous gestion et des équipes d’investissement et opérationnelles dans le monde entier. TPG investit sur cinq plateformes multi-stratégies : Capital, croissance, impact, immobilier et solutions de marché et notre stratégie unique est axée sur la collaboration, l’innovation et l’inclusion. Nos équipes combinent une expérience approfondie des produits et des secteurs avec de vastes capacités et une expertise étendues pour développer des informations différenciées et ajouter de la valeur pour nos investisseurs en fonds, nos sociétés de portefeuille, nos équipes de gestion et nos communautés. Pour plus d’informations, visitez www.tpg.com ou sur Twitter @TPG.

À propos d’AmerisourceBergen

AmerisourceBergen est un chef de file mondial dans le domaine des solutions pharmaceutiques, dont l’objectif est d’améliorer la vie des personnes et des animaux dans le monde entier. Nous collaborons avec des chercheurs du secteur pharmaceutique tout au long de la chaîne de valeur pour faciliter et optimiser l'accès aux traitements sur le marché. Les prestataires de soins s’appuient sur nous pour garantir une livraison sécurisée et fiable de produits pharmaceutiques, de produits de santé et de solutions. Nos 44 000+ collaborateurs à travers le monde contribuent à des résultats positifs pour la santé grâce à la puissance de notre mission : Nous sommes tous unis et engagés pour créer un avenir en meilleure santé. AmerisourceBergen est classée #10 sur Fortune 500 et #21 sur le Global Fortune 500 avec plus de 200 milliards de dollars de revenus annuels. 

Mise en garde d’AmerisourceBergen concernant les déclarations prospectives

Cette communication contient des « déclarations prospectives ». Ces déclarations sont faites conformément aux dispositions d’exonération de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces déclarations prospectives peuvent inclure, entre autres, des déclarations sur les transactions proposées avec TPG et OneOncology, le calendrier prévu pour la réalisation des transactions proposées, les avantages des transactions proposées, les opportunités futures pour AmerisourceBergen, TPG et OneOncology et toute autre déclaration concernant les opérations futures d’AmerisourceBergen, TPG ou OneOncology, les résultats financiers ou d’exploitation, les niveaux d’activité prévus, les bénéfices futurs, les activités prévues, la croissance prévue, les opportunités de marché, les stratégies et autres attentes pour les périodes à venir. Les énoncés prospectifs peuvent souvent être identifiés par l’utilisation de mots tels que « viser », « sera », « peut », « pourrait », « devrait », « projeter », « croire », « anticiper », « s’attendre à », « planifier », « estimer », « prévoir », « potentiel », « avoir l’intention de », « continuer », « cibler » et des variantes de ces mots ou des mots comparables. Étant donné que les énoncés prospectifs comportent intrinsèquement des risques et des incertitudes, les résultats futurs réels peuvent différer considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs. Les facteurs qui pourraient causer ou contribuer à de tels écarts comprennent, sans s’y limiter : la capacité des parties à répondre aux attentes concernant le calendrier des transactions proposées ; la capacité des parties à réaliser les transactions proposées ; les approbations réglementaires requises pour les transactions proposées n’ont pas été obtenues selon les modalités prévues ou selon le calendrier prévu, ou pas du tout ; les incertitudes inhérentes aux estimations et aux jugements utilisés pour la préparation des états financiers et la fourniture d’estimations des mesures financières, conformément aux PCGR et aux normes connexes, ou sur une base ajustée ; la joint-venture avec TPG et la propriété de OneOncology étant plus difficiles, plus longues ou plus coûteuses que prévu ; l’incapacité d’AmerisourceBergen ou de OneOncology à atteindre les performances et résultats financiers et opérationnels futurs attendus ou ciblés ; la possibilité que OneOncology ne soit pas en mesure d’obtenir les avantages, les synergies et l’efficacité opérationnelle attendus dans le cadre des transactions proposées dans les délais prévus ou pas du tout ; la perturbation des activités sera plus importante que prévu à la suite des transactions proposées ; le maintien en poste des médecins et des employés clés étant plus difficile à la suite des transactions proposées ; l’effet de tout changement dans les relations avec les clients et les fournisseurs et les habitudes d’achat des clients ; les impacts de la concurrence ; les changements dans les conditions économiques et financières des activités d’AmerisourceBergen, TPG ou OneOncology ; et les incertitudes et questions indépendantes de la volonté de la direction et autres facteurs décrits dans la section « Facteurs de risque » des rapports annuels d’AmerisourceBergen sur le formulaire 10-K, des rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q et d’autres documents déposés auprès de la SEC . Vous pouvez accéder aux documents déposés par AmerisourceBergen auprès de la SEC via le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov ou sur le site Web d’AmerisourceBergen, et AmerisourceBergen vous encourage vivement à le faire. Sauf si la loi applicable l’exige, AmerisourceBergen et TPG ne s’engagent pas à mettre à jour les déclarations contenues dans le présent document pour les révisions ou les modifications après la date de cette communication.

À propos de General Atlantic

General Atlantic est une société mondiale de capital-investissement de premier plan avec plus de quatre décennies d’expérience dans la fourniture de capitaux et de soutien stratégique à plus de 495 entreprises de croissance tout au long de son histoire. Fondée en 1980 pour s’associer à des entrepreneurs visionnaires et avoir un impact durable, la société combine une approche mondiale collaborative, une expertise sectorielle, un horizon d’investissement à long terme et une compréhension approfondie des moteurs de croissance pour s’associer à de grands entrepreneurs et équipes de direction afin de développer des entreprises innovantes dans le monde entier. Au 31 décembre 2022, General Atlantic gérait plus de 72 milliards de dollars d’actifs, tous produits confondus, et comptait plus de 220 professionnels de l’investissement basés à New York, Amsterdam, Beijing, Hong Kong, Jakarta, Londres, Mexico, Miami, Mumbai, Munich, San Francisco, São Paulo, Shanghai, Singapour, Stamford et Tel Aviv. Pour plus d’informations sur General Atlantic, veuillez visiter : www.generalatlantic.com.