TPG en AmerisourceBergen nemen het toonaangevende gespecialiseerde praktijknetwerk OneOncology over van General Atlantic

NASHVILLE, TN., CONSHOHOCKEN, PENNSYLVANIA, SAN FRANCISCO EN FORT WORTH, TEXAS-- TPG (NASDAQ: TPG), een wereldwijde alternatieve vermogensbeheerder, en AmerisourceBergen Corporation (NYSE: ABC) kondigden vandaag aan dat ze overeenstemming hebben bereikt over de overname van OneOncology, een netwerk van toonaangevende oncologiepraktijken, van General Atlantic, een toonaangevende wereldwijde groeiaandelenmaatschappij. TPG heeft ingestemd met het verwerven van een meerderheidsbelang in OneOncology en AmerisourceBergen zal een minderheidsbelang in het bedrijf verwerven. De aangesloten praktijken, artsen en het managementteam van OneOncology behouden ook een minderheidsbelang in het bedrijf. De transactie waardeert OneOncology op $ 2,1 miljard.

"OneOncology heeft zich gericht op het versterken van onafhankelijke oncologiepraktijken door hen te helpen groeien en hoogwaardige kankerdiensten te leveren, en de betrokkenheid en investeringen van General Atlantic hebben centraal gestaan in ons succes", aldus Dr. Jeff Patton, Chief Executive Officer van OneOncology. "Als we vooruitkijken, zijn we verheugd om het platform verder te bouwen in samenwerking met TPG, een bewezen investeerder in de zorgsector, en AmerisourceBergen, een leider in de gezondheidszorg met aanzienlijke mogelijkheden en oplossingen voor oncologiepraktijken in de gemeenschap."

"Het leiderschap en het partnerschapsmodel van OneOncology bieden toegang tot de nieuwste klinische trajecten, onderzoek en technologie om gepersonaliseerde zorg te leveren met marktleidende patiëntresultaten en -ervaringen. Het bedrijf maakt hoogwaardige en efficiënte kankerzorg mogelijk door toonaangevende praktijken en artsen in staat te stellen onafhankelijk te blijven en tegelijkertijd schaalvoordelen te bieden die waarde creëren voor het hele ecosysteem van de gezondheidszorg", aldus Kendall Garrison, Partner bij TPG. "Wij geloven dat modellen met lagere kosten en hogere kwaliteit de toekomst van zorgverlening vertegenwoordigen, en we zijn er trots op om samen te werken met Dr. Patton en het OneOncology-team en AmerisourceBergen om te investeren in toegankelijke, best-in-class klinische zorg", aldus John Schilling, Partner bij TPG.

"De investering in OneOncology stelt AmerisourceBergen in staat om onze relaties met oncologen in de gemeenschap verder te verdiepen en onze oplossingen op specialistische gebieden uit te breiden", zegt Steven H. Collis, voorzitter, president en CEO van AmerisourceBergen. "Als een platform gebouwd door en voor oncologen uit de gemeenschap, begrijpt OneOncology de operationele complexiteit waarmee oncologen worden geconfronteerd en werkt het aan het vereenvoudigen van de ervaring van de zorgverlener om betere patiëntresultaten te stimuleren. We zijn verheugd om nauw samen te werken met het team van OneOncology en onze partners bij TPG, die diepgaande ervaring en een staat van dienst hebben in het ondersteunen van hoogwaardige bedrijven in de gezondheidszorg. Onze complementaire vaardigheden en focus op operationele uitmuntendheid en innovatie positioneren ons in een unieke positie om samen te blijven werken en het netwerk van OneOncology te blijven ondersteunen. We kijken ernaar uit om de transactie in meer detail te bespreken tijdens onze earnings call op 2 mei, wanneer we ook de aanhoudende kracht van ons bedrijf zullen bespreken."

"Onze investering in OneOncology in 2018 hielp bij het lanceren van een gedeelde visie om de toekomst van kankerzorg te verbeteren te midden van de heersende kosten-, kwaliteits- en toegangsproblemen", zegt Justin Sunshine, Managing Director bij General Atlantic. "We zijn er trots op dat deze missiegedreven aanpak heeft geresulteerd in een toonaangevend oncologieplatform dat hoogwaardige en innovatieve kankerzorg in de gemeenschap mogelijk maakt. We wensen Dr. Patton en het OneOncology-team veel succes in hun volgende groeifase."

TPG investeert in OneOncology via zijn Amerikaanse en Europese private-equityplatform in een laat stadium, TPG Capital. TPG Capital heeft een lange geschiedenis van samenwerking met toonaangevende managementteams om te investeren in zorgverleners en diensten die de manier waarop gezondheidszorg wordt geleverd verbeteren en transformeren ten behoeve van patiënten en de bredere gezondheidszorggemeenschap, waaronder Kelsey-Seybold Clinic, een toonaangevende, op waarde gebaseerde multi-gespecialiseerde artsengroep in Greater Houston, Kindred at Home, een van de grootste aanbieders van thuiszorg en hospice in de VS, en Monogram Health, een op waarde gebaseerde gespecialiseerde leverancier van evidence-based zorg aan huis en uitkeringsbeheerdiensten voor patiënten met chronische nierziekte en nierziekte in het eindstadium.

Het vergroot het bereik van AmerisourceBergen op het belangrijkste aandachtsgebied en bevordert de langetermijnvisie van het bedrijf

De voorgestelde transactie bouwt voort op de belangrijkste strategische speerpunten en aandachtsgebieden van AmerisourceBergen door:

• Relaties verdiepen met een toonaangevend netwerk van oncologiepraktijken in de gemeenschap. OneOncology is een van de grootste en snelst groeiende platforms voor het beheer van oncologiepraktijken in de Verenigde Staten met meer dan 900 aangesloten zorgverleners in 14 staten. De toevoeging van dit toonaangevende netwerk bouwt voort op de sterke banden van AmerisourceBergen met zorgverleners in de gemeenschap.
• Uitbreiding van oplossingen voor oncologiepraktijken in de gemeenschap. AmerisourceBergen richt zich op de ontwikkeling van oplossingen op het gebied van technologie, praktijkbeheer en data en analyse om te voldoen aan de veranderende behoeften en complexiteit van oncologiepraktijken in de gemeenschap. De praktijkbeheerdiensten van OneOncology zijn complementair aan de bestaande capaciteiten van AmerisourceBergen op het gebied van voorraadbeheer, praktijkanalyse en ondersteuning van klinische onderzoeken.
• Investeren in een commerciële en strategische kracht – Specialiteit. De kracht en oplossingen van AmerisourceBergen op het gebied van gespecialiseerde geneeskunde, oncologie in het bijzonder, zijn belangrijke drijfveren geweest voor de historische groei en zullen blijven bijdragen aan de groei op de lange termijn. Deze strategische investering vormt een verdere verbetering van het oncologieplatform van AmerisourceBergen.

Transactie-overzicht

TPG, AmerisourceBergen en de gelieerde praktijken, artsen en het managementteam van OneOncology zullen een nieuwe joint venture vormen die OneOncology zal overnemen van de bestaande aandeelhouders, waaronder de huidige meerderheidsaandeelhouder General Atlantic. AmerisourceBergen zal zijn minderheidsbelang in de joint venture kopen voor ongeveer $ 685 miljoen in contanten, wat neerkomt op een eigendom van ongeveer 35% in de joint venture.

Beginnend op de derde verjaardag van de afronding van de overname van OneOncology door de joint venture en eindigend op de dag voor de vierde verjaardag van die afronding, zal TPG een putoptie hebben op grond waarvan TPG van AmerisourceBergen kan eisen dat het alle andere belangen in de joint venture koopt, inclusief het belang van TPG, tegen een prijs die gelijk is aan 19 keer de aangepaste winst vóór rente van OneOncology, belastingen, afschrijvingen en amortisatie (EBITDA) voor de meest recent afgesloten periode van 12 maanden voorafgaand aan de uitoefening van de putoptie door TPG, die allemaal onderhevig zijn aan verschillende andere aanpassingen en kwalificaties. Bovendien heeft AmerisourceBergen op de derde verjaardag van de closing en opnieuw beginnend op de vierde verjaardag van de closing en eindigend op de dag voor de vijfde verjaardag van de closing, een calloptie om alle andere belangen in de joint venture, inclusief die van TPG, te kopen, ook tegen de hierboven vermelde prijs, onder voorbehoud van diverse andere aanpassingen en kwalificaties.

De transactie zal naar verwachting eind september 2023 worden afgerond en is afhankelijk van de vervulling van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van de vereiste wettelijke goedkeuringen.

Boekhoudoverzicht AmerisourceBergen

Na afronding zal het minderheidsbelang in OneOncology naar verwachting een paar cent bijdragen aan de aangepaste verwaterde winst per aandeel van AmerisourceBergen in de eerste 12 maanden na afronding.

Na de afronding van de transactie is AmerisourceBergen van plan haar minderheidsbelang in OneOncology administratief te verwerken met behulp van de vermogensmutatiemethode, waarbij het toekomstige aandeel van AmerisourceBergen in de nettowinst of het nettoverlies van OneOncology in de overige inkomsten, netto.

Adviseurs

J.P. Morgan Securities LLC treedt op als exclusief financieel adviseur van AmerisourceBergen, en Morgan, Lewis & Bockius LLP en Sidley Austin LLP treden op als juridisch adviseurs van AmerisourceBergen. Debevoise & Plimpton LLP en Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky en Popeo, P.C treden op als juridisch adviseurs van TPG, en Guggenheim Securities, LLC treedt ook op als adviseur van het bedrijf. Centerview Partners treedt op als exclusief financieel adviseur van OneOncology en General Atlantic, en Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP treedt op als juridisch adviseur van OneOncology en General Atlantic.

Over TPG

TPG is een toonaangevende wereldwijde alternatieve vermogensbeheerder, opgericht in San Francisco in 1992, met $ 135 miljard aan activa onder beheer en investerings- en operationele teams over de hele wereld. TPG belegt in vijf multi-strategische platforms: Kapitaal, groei, impact, vastgoed en marktoplossingen en onze unieke strategie wordt gedreven door samenwerking, innovatie en inclusie. Onze teams combineren diepgaande product- en sectorervaring met brede capaciteiten en expertise om gedifferentieerde inzichten te ontwikkelen en waarde toe te voegen voor onze fondsbeleggers, portefeuillebedrijven, managementteams en gemeenschappen. Ga voor meer informatie naar www.tpg.com of op Twitter @TPG.

Over AmerisourceBergen

AmerisourceBergen is een toonaangevende wereldwijde organisatie voor farmaceutische oplossingen die zich richt op het verbeteren van het leven van mensen en dieren over de hele wereld. We werken samen met innovatieve farmaceutische partners, overal in de waardeketen, om de markttoegang tot therapieën te faciliteren en optimaliseren. Zorgaanbieders vertrouwen op ons voor de veilige, betrouwbare levering van farmaceutische-, zorgproducten en oplossingen. Onze 44.000+ teamleden wereldwijd dragen bij aan positieve gezondheidsresultaten door de kracht van ons doel: Wij zijn verenigd in onze verantwoordelijkheid om een gezondere toekomst te creëren. AmerisourceBergen staat op #10 in de Fortune 500 en #21 in de Global Fortune 500 met een jaaromzet van meer dan $ 200 miljard. 

Waarschuwing van AmerisourceBergen over toekomstgerichte uitspraken

Deze mededeling bevat "toekomstgerichte verklaringen". Deze verklaringen worden afgelegd in overeenstemming met de safe harbor-bepalingen van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen kunnen omvatten, zonder daartoe beperkt te zijn, verklaringen over de voorgestelde transacties met TPG en OneOncology, het verwachte tijdschema voor de voltooiing van de voorgestelde transacties, de voordelen van de voorgestelde transacties, toekomstige kansen voor AmerisourceBergen, TPG en OneOncology en alle andere verklaringen met betrekking tot de toekomstige activiteiten, financiële of operationele resultaten van AmerisourceBergen, TPG of OneOncology, verwachte bedrijfsniveaus, toekomstige inkomsten, geplande activiteiten, verwachte groei, marktkansen, strategieën en andere verwachtingen voor toekomstige perioden. Toekomstgerichte verklaringen kunnen vaak worden geïdentificeerd door het gebruik van woorden als "doel", "zullen", "kunnen", "zouden kunnen", "zouden", "zou", "projecteren", "geloven", "anticiperen", "verwachten", "plannen", "schatten", "voorspellen", "potentieel", "van plan zijn", "voortzetten", "doel" en variaties op deze woorden of vergelijkbare woorden. Omdat toekomstgerichte verklaringen inherent risico's en onzekerheden met zich meebrengen, kunnen de werkelijke toekomstige resultaten wezenlijk verschillen van de resultaten die worden uitgedrukt of geïmpliceerd door dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Factoren die dergelijke verschillen kunnen veroorzaken of ertoe kunnen bijdragen, zijn onder meer: het vermogen van de partijen om te voldoen aan de verwachtingen met betrekking tot de timing van de voorgestelde transacties; het vermogen van de partijen om de voorgestelde transacties te voltooien; de wettelijke goedkeuringen die vereist zijn voor de voorgestelde transacties die niet worden verkregen onder de verwachte voorwaarden of volgens het verwachte schema of helemaal niet; inherente onzekerheden in verband met de schattingen en beoordelingen die worden gebruikt bij het opstellen van jaarrekeningen en het verstrekken van schattingen van financiële maatregelen, in overeenstemming met GAAP en verwante standaarden, of op aangepaste basis; de joint venture met TPG en het eigendom van OneOncology zijn moeilijker, tijdrovender of duurder dan verwacht; het falen van AmerisourceBergen of OneOncology om verwachte of beoogde toekomstige financiële en operationele prestaties en resultaten te behalen; de mogelijkheid dat OneOncology niet in staat is om de verwachte voordelen, synergieën en operationele efficiëntie te realiseren in verband met de voorgestelde transacties binnen de verwachte tijdsbestekken of helemaal niet; de verstoring van de bedrijfsvoering groter is dan verwacht als gevolg van de voorgestelde transacties; het behoud van belangrijke artsen en werknemers is moeilijker na de voorgestelde transacties; het effect van eventuele veranderingen in klant- en leveranciersrelaties en aankooppatronen van klanten; de effecten van concurrentie; veranderingen in de economische en financiële omstandigheden van de activiteiten van AmerisourceBergen, TPG of OneOncology; en onzekerheden en zaken waarop het management geen controle heeft en andere factoren die worden beschreven onder 'Risicofactoren' in de jaarverslagen van AmerisourceBergen op formulier 10-K, kwartaalverslagen op formulier 10-Q en andere deponeringen bij de SEC. U kunt de deponeringen van AmerisourceBergen bij de SEC inzien via de SEC-website op www.sec.gov of via de website van AmerisourceBergen, en AmerisourceBergen raadt u ten zeerste aan dit te doen. Behalve zoals vereist door de toepasselijke wetgeving, nemen AmerisourceBergen en TPG geen verplichting op zich om verklaringen hierin bij te werken voor herzieningen of wijzigingen na de datum van dit bericht.

Over Algemene Atlantische Oceaan

General Atlantic is een toonaangevende wereldwijde groeiaandelenfirma met meer dan vier decennia ervaring in het verstrekken van kapitaal en strategische ondersteuning aan meer dan 495 groeibedrijven in de loop van haar geschiedenis. Het bedrijf, opgericht in 1980 om samen te werken met visionaire ondernemers en blijvende impact te leveren, combineert een collaboratieve wereldwijde aanpak, sectorspecifieke expertise, een investeringshorizon op lange termijn en een diepgaand begrip van groeifactoren om samen te werken met geweldige ondernemers en managementteams om innovatieve bedrijven over de hele wereld op te schalen. General Atlantic heeft per 31 december 2022 meer dan $ 72 miljard aan beheerd vermogen, inclusief alle producten, en meer dan 220 beleggingsprofessionals gevestigd in New York, Amsterdam, Beijing, Hong Kong, Jakarta, Londen, Mexico-Stad, Miami, Mumbai, München, San Francisco, São Paulo, Shanghai, Singapore, Stamford en Tel Aviv. Ga voor meer informatie over General Atlantic naar: www.generalatlantic.com.