TPG y AmerisourceBergen adquirirán OneOncology, la red líder de prácticas especializadas de General Atlantic

NASHVILLE, TENNESSEE, CONSHOHOCKEN, PENSILVANIA, SAN FRANCISCO Y FORT WORTH, TEXAS-- TPG (NASDAQ: TPG), una firma global de gestión de activos alternativos, y AmerisourceBergen Corporation (NYSE: ABC) anunciaron hoy que han acordado adquirir OneOncology, una red de prácticas oncológicas líderes, de General Atlantic, una firma líder mundial en capital de crecimiento. TPG ha acordado adquirir una participación mayoritaria en OneOncology, y AmerisourceBergen adquirirá una participación minoritaria en la empresa. Los consultorios afiliados, los médicos y el equipo directivo de OneOncology también conservarán una participación minoritaria en la empresa. La transacción valora a OneOncology en 2.100 millones de dólares.

"OneOncology se ha centrado en fortalecer las prácticas oncológicas independientes ayudándolas a crecer y brindar servicios oncológicos de alto valor, y la participación y la inversión de General Atlantic han sido fundamentales para nuestro éxito", dijo el Dr. Jeff Patton, director ejecutivo de OneOncology. "A medida que miramos hacia el futuro, estamos entusiasmados de continuar construyendo la plataforma en asociación con TPG, un inversionista comprobado en el espacio de proveedores de atención médica, y AmerisourceBergen, un líder en atención médica con capacidades y soluciones significativas para las prácticas oncológicas comunitarias".

"El modelo de liderazgo y asociación con médicos de OneOncology brinda acceso a las últimas vías clínicas, investigaciones y tecnología para brindar atención personalizada con resultados y experiencias de pacientes líderes en el mercado. La compañía está permitiendo una atención oncológica eficiente y de alta calidad al capacitar a los consultorios y médicos líderes para que permanezcan independientes, al tiempo que brinda beneficios de escala que crean valor para todo el ecosistema de atención médica", dijo Kendall Garrison, socio de TPG. "Creemos que los modelos de menor costo y mayor calidad representan el futuro de la prestación de atención, y estamos orgullosos de asociarnos con el Dr. Patton y el equipo de OneOncology, así como con AmerisourceBergen para invertir en una atención clínica accesible y de primera clase", dijo John Schilling, socio de TPG.

"La inversión en OneOncology permitirá a AmerisourceBergen profundizar aún más nuestras relaciones con los oncólogos de la comunidad y ampliar nuestras soluciones en especialidades", dijo Steven H. Collis, presidente y director ejecutivo de AmerisourceBergen. "Como plataforma creada por y para oncólogos de la comunidad, OneOncology comprende las complejidades operativas a las que se enfrentan los oncólogos y trabaja para simplificar la experiencia del proveedor para impulsar mejores resultados para los pacientes. Estamos entusiasmados de trabajar en estrecha colaboración con el equipo de OneOncology y nuestros socios en TPG, que tienen una amplia experiencia y un historial de éxito en el apoyo a empresas de atención médica de alta calidad. Nuestros conjuntos de habilidades complementarias y nuestro enfoque en la excelencia operativa y la innovación nos posicionan de manera única para continuar asociándonos y apoyando la red de OneOncology. Esperamos discutir la transacción con mayor detalle en nuestra llamada de ganancias el 2 de mayo, cuando también discutiremos la fortaleza continua de nuestro negocio".

"Nuestra inversión de 2018 en OneOncology ayudó a lanzar una visión compartida para mejorar el futuro de la atención oncológica en medio de los problemas prevalecientes de costo, calidad y acceso", dijo Justin Sunshine, director general de General Atlantic. "Estamos orgullosos de que este enfoque impulsado por la misión haya dado como resultado una plataforma oncológica líder que permite una atención oncológica innovadora y de alta calidad en el entorno comunitario. Le deseamos al Dr. Patton y al equipo de OneOncology un éxito continuo en su próxima fase de crecimiento".

TPG está invirtiendo en OneOncology a través de su plataforma de capital privado en etapa avanzada de EE. UU. y Europa, TPG Capital. TPG Capital tiene una larga historia de asociación con equipos de gestión líderes para invertir en proveedores y servicios de atención médica que mejoran y transforman la forma en que se brinda atención médica en beneficio de los pacientes y la comunidad de atención médica en general, incluida Kelsey-Seybold Clinic, un grupo médico líder de múltiples especialidades basado en el valor en el área metropolitana de Houston, Kindred at Home, uno de los proveedores de atención médica domiciliaria y hospicio más grandes de los EE. UU., y Monogram Health, un proveedor especializado basado en el valor de atención domiciliaria basada en la evidencia y servicios de gestión de beneficios para pacientes que viven con enfermedad renal crónica y enfermedad renal en etapa terminal.

Amplía el alcance de AmerisourceBergen en un área clave de enfoque y promueve la visión a largo plazo de la empresa

La transacción propuesta se basará en los imperativos estratégicos clave y las áreas de enfoque de AmerisourceBergen al:

• Profundizar las relaciones con una red líder de consultorios oncológicos comunitarios. OneOncology es una de las plataformas de gestión de prácticas oncológicas comunitarias más grandes y de más rápido crecimiento en los Estados Unidos, con más de 900 proveedores afiliados en 14 estados. La incorporación de esta red líder se basa en los sólidos vínculos de AmerisourceBergen con los proveedores de atención sanitaria de la comunidad.
• Ampliando las soluciones para las prácticas oncológicas comunitarias. AmerisourceBergen se centra en el desarrollo de soluciones de tecnología, gestión de consultorios y datos y análisis para ayudar a abordar las necesidades cambiantes y la complejidad de las clínicas oncológicas comunitarias. Los servicios de gestión de consultorios de OneOncology complementan las capacidades existentes de AmerisourceBergen en gestión de inventario, análisis de consultorios y apoyo para ensayos clínicos.
• Invertir en una fortaleza comercial y estratégica – Especialidad. El legado de fortaleza y soluciones de AmerisourceBergen en especialidades, oncología en particular, han sido importantes impulsores de su crecimiento histórico y continuarán contribuyendo a su crecimiento a largo plazo. Esta inversión estratégica mejora aún más la plataforma oncológica de AmerisourceBergen.

Resumen de la transacción

TPG, AmerisourceBergen y las prácticas afiliadas, los médicos y el equipo directivo de OneOncology formarán una nueva empresa conjunta que adquirirá OneOncology de sus accionistas actuales, incluido el actual propietario mayoritario, General Atlantic. AmerisourceBergen comprará su participación minoritaria en la empresa conjunta por aproximadamente 685 millones de dólares en efectivo, lo que representará aproximadamente el 35% de la propiedad de la empresa conjunta.

A partir del tercer aniversario del cierre de la adquisición de OneOncology por parte de la empresa conjunta y hasta el día anterior al cuarto aniversario de ese cierre, TPG tendrá una opción de venta en virtud de la cual TPG podrá exigir a AmerisourceBergen que compre todas las demás participaciones en la empresa conjunta, incluida la participación de TPG, a un precio equivalente a 19 veces las ganancias ajustadas de OneOncology antes de intereses. impuestos, depreciación y amortización (EBITDA) para el período de 12 meses finalizado más recientemente antes del ejercicio de la opción de venta por parte de TPG, todo lo cual está sujeto a varios otros ajustes y calificaciones. Además, en la fecha en que se cumple el tercer aniversario del cierre y nuevamente a partir del cuarto aniversario del cierre y terminando el día antes del quinto aniversario del cierre, AmerisourceBergen tendrá una opción de compra para comprar todas las demás participaciones en la empresa conjunta, incluidas las de TPG, también al precio establecido anteriormente, sujeto a varios otros ajustes y calificaciones.

Se espera que la transacción se cierre a finales de septiembre de 2023 y está sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales, incluida la recepción de las aprobaciones regulatorias requeridas.

Resumen contable de AmerisourceBergen

Tras el cierre, se espera que la participación minoritaria en OneOncology contribuya con unos pocos centavos al BPA diluido ajustado de AmerisourceBergen en los primeros 12 meses posteriores al cierre.

Tras el cierre de la transacción, AmerisourceBergen tiene la intención de contabilizar su participación minoritaria en OneOncology utilizando el método contable de participación, registrando la participación futura de AmerisourceBergen en los ingresos o pérdidas netos de OneOncology en otros ingresos, netos.

Asesores

J.P. Morgan Securities LLC actúa como asesor financiero exclusivo de AmerisourceBergen, y Morgan, Lewis & Bockius LLP y Sidley Austin LLP actúan como asesores legales de AmerisourceBergen. Debevoise & Plimpton LLP y Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky y Popeo, P.C. se desempeñan como asesores legales de TPG, y Guggenheim Securities, LLC también se desempeña como asesor de la firma. Centerview Partners se desempeña como asesor financiero exclusivo de OneOncology y General Atlantic, y Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP se desempeña como asesor legal de OneOncology y General Atlantic.

Acerca de TPG

TPG es una empresa líder mundial en gestión de activos alternativos, fundada en San Francisco en 1992, con 135.000 millones de dólares en activos bajo gestión y equipos operativos y de inversión en todo el mundo. TPG invierte en cinco plataformas multiestrategia: Soluciones de Capital, Crecimiento, Impacto, Bienes Raíces y Mercado, y nuestra estrategia única está impulsada por la colaboración, la innovación y la inclusión. Nuestros equipos combinan una amplia experiencia en productos y sectores con amplias capacidades y experiencia para desarrollar conocimientos diferenciados y añadir valor para nuestros inversores de fondos, empresas de cartera, equipos de gestión y comunidades. Para obtener más información, visite www.tpg.com o en Twitter @TPG.

Acerca de AmerisourceBergen

AmerisourceBergen es una organización global líder en soluciones para el sector farmacéutico centrada en mejorar la vida de las personas y los animales en todo el mundo. Colaboramos con farmacéuticos innovadores en toda la cadena de valor para facilitar y optimizar el acceso a las terapias en el mercado. Los proveedores de atención dependen de nosotros para la entrega segura y fiable de productos farmacéuticos, y soluciones y productos sanitarios. Nuestros 44,000+ miembros del equipo en todo el mundo contribuyen a resultados de salud positivos a través del poder de nuestro propósito: Nos une la responsabilidad de crear futuros más saludables. AmerisourceBergen ocupa el puesto #10 en la lista Fortune 500 y el #21 en la lista Global Fortune 500 con más de $200 mil millones en ingresos anuales. 

Nota de advertencia de AmerisourceBergen sobre declaraciones prospectivas

Esta comunicación contiene "declaraciones prospectivas". Estas declaraciones se realizan de conformidad con las disposiciones de puerto seguro de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995. Dichas declaraciones prospectivas pueden incluir, entre otras, declaraciones sobre las transacciones propuestas con TPG y OneOncology, el cronograma previsto para completar las transacciones propuestas, los beneficios de las transacciones propuestas, las oportunidades futuras para AmerisourceBergen, TPG y OneOncology y cualquier otra declaración relativa a las operaciones futuras, los resultados financieros u operativos de AmerisourceBergen, TPG o OneOncology, los niveles de negocio previstos, las ganancias futuras, actividades planificadas, crecimiento previsto, oportunidades de mercado, estrategias y otras expectativas para períodos futuros. Las declaraciones prospectivas a menudo pueden identificarse por el uso de palabras como "apuntar", "hará", "puede", "podría", "debería", "haría", "proyecta", "cree", "anticipa", "espera", "planea", "estima", "pronostica", "potencial", "pretende", "continúa", "objetivo" y variaciones de estas palabras o palabras comparables. Debido a que las declaraciones prospectivas implican inherentemente riesgos e incertidumbres, los resultados futuros reales pueden diferir materialmente de los expresados o implícitos en dichas declaraciones prospectivas. Los factores que podrían causar o contribuir a tales diferencias incluyen, entre otros: la capacidad de las partes para cumplir con las expectativas con respecto al momento de las transacciones propuestas; la capacidad de las partes para consumar las transacciones propuestas; las aprobaciones regulatorias requeridas para que las transacciones propuestas no se obtengan en los términos esperados o en el cronograma anticipado o en absoluto; incertidumbres inherentes a las estimaciones y juicios utilizados en la preparación de los estados financieros y en la presentación de estimaciones de medidas financieras, de conformidad con los PCGA y las normas relacionadas, o sobre una base ajustada; el hecho de que la empresa conjunta con TPG y la propiedad de OneOncology sean más difíciles, lentas o costosas de lo esperado; el hecho de que AmerisourceBergen o OneOncology no logren el rendimiento y los resultados financieros y operativos futuros esperados o previstos; la posibilidad de que OneOncology no pueda lograr los beneficios, las sinergias y las eficiencias operativas esperadas en relación con las transacciones propuestas dentro de los plazos esperados o en absoluto; que la interrupción del negocio sea mayor de lo esperado tras las transacciones propuestas; la retención de médicos y empleados clave es más difícil después de las transacciones propuestas; el efecto de cualquier cambio en las relaciones con clientes y proveedores y en los patrones de compra de los clientes; los impactos de la competencia; cambios en las condiciones económicas y financieras del negocio de AmerisourceBergen, TPG o OneOncology; e incertidumbres y asuntos fuera del control de la gerencia y otros factores descritos en "Factores de riesgo" en los Informes anuales de AmerisourceBergen en el Formulario 10-K, Informes trimestrales en el Formulario 10-Q y otras presentaciones ante la SEC . Puede acceder a las presentaciones de AmerisourceBergen ante la SEC a través del sitio web de la SEC en www.sec.gov o a través del sitio web de AmerisourceBergen, y AmerisourceBergen le recomienda encarecidamente que lo haga. Salvo que lo exija la legislación aplicable, AmerisourceBergen y TPG no asumen ninguna obligación de actualizar ninguna de las declaraciones contenidas en el presente documento para revisiones o cambios posteriores a la fecha de esta comunicación.

Acerca de General Atlantic

General Atlantic es una firma líder mundial de capital de crecimiento con más de cuatro décadas de experiencia proporcionando capital y apoyo estratégico a más de 495 empresas en crecimiento a lo largo de su historia. Establecida en 1980 para asociarse con emprendedores visionarios y generar un impacto duradero, la firma combina un enfoque global colaborativo, experiencia específica del sector, un horizonte de inversión a largo plazo y una profunda comprensión de los impulsores del crecimiento para asociarse con grandes emprendedores y equipos de gestión para escalar negocios innovadores en todo el mundo. Al 31 de diciembre de 2022, General Atlantic cuenta con más de 72.000 millones de dólares en activos bajo gestión, incluidos todos los productos, y más de 220 profesionales de la inversión con sede en Nueva York, Ámsterdam, Pekín, Hong Kong, Yakarta, Londres, Ciudad de México, Miami, Bombay, Múnich, San Francisco, São Paulo, Shanghái, Singapur, Stamford y Tel Aviv. Para obtener más información sobre General Atlantic, visite: www.generalatlantic.com.