TPG og AmerisourceBergen kjøper det ledende spesialitetsnettverket OneOncology fra General Atlantic

NASHVILLE, TN., CONSHOHOCKEN, PA., SAN FRANCISCO OG FORT WORTH, TEXAS-- TPG (NASDAQ: TPG), et globalt alternativt kapitalforvaltningsselskap, og AmerisourceBergen Corporation (NYSE: ABC) kunngjorde i dag at de har avtalt å kjøpe OneOncology, et nettverk av ledende onkologipraksiser, fra General Atlantic, et ledende globalt vekstaksjeselskap. TPG har inngått avtale om å kjøpe en majoritetsandel i OneOncology, og AmerisourceBergen vil kjøpe en minoritetsandel i selskapet. OneOncologys tilknyttede praksiser, leger og ledergruppe vil også beholde en minoritetsinteresse i selskapet. Transaksjonen verdsetter OneOncology til 2,1 milliarder dollar.

"OneOncology har vært fokusert på å styrke uavhengig onkologisk praksis ved å hjelpe dem med å vokse og levere krefttjenester av høy verdi, og General Atlantics engasjement og investering har vært sentralt for vår suksess," sa Dr. Jeff Patton, administrerende direktør i OneOncology. "Når vi ser fremover, er vi glade for å fortsette å bygge plattformen i samarbeid med TPG, en velprøvd investor i helsetjenesteområdet, og AmerisourceBergen, en helseleder med betydelige evner og løsninger for onkologisk praksis i samfunnet."

"OneOncologys legeledelses- og partnerskapsmodell gir tilgang til de nyeste kliniske veiene, forskningen og teknologien for å levere personlig omsorg med markedsledende pasientresultater og opplevelser. Selskapet muliggjør høykvalitets og effektiv kreftbehandling ved å gi ledende praksiser og leger mulighet til å forbli uavhengige samtidig som de gir stordriftsfordeler som skaper verdi for hele helsevesenets økosystem," sa Kendall Garrison, partner i TPG. "Vi tror at modeller med lavere kostnader og høyere kvalitet representerer fremtiden for omsorgslevering, og vi er stolte av å samarbeide med Dr. Patton og OneOncology-teamet samt AmerisourceBergen for å investere bak tilgjengelig, klassens beste kliniske behandling," sa John Schilling, partner i TPG.

"Investeringen i OneOncology vil gjøre det mulig for AmerisourceBergen å ytterligere utdype våre relasjoner med onkologer og utvide våre løsninger innen spesialitet," sa Steven H. Collis, Chairman, President & Chief Executive Officer i AmerisourceBergen. "Som en plattform bygget av og for samfunnsonkologer, forstår OneOncology den operasjonelle kompleksiteten onkologer står overfor og jobber for å forenkle leverandøropplevelsen for å drive forbedrede pasientresultater. Vi er glade for å jobbe tett med OneOncologys team og våre partnere i TPG, som har dyp erfaring og en merittliste med suksess med å støtte helseselskaper av høy kvalitet. Våre komplementære ferdigheter og fokus på operasjonell fortreffelighet og innovasjon posisjonerer oss unikt til å fortsette å samarbeide og støtte OneOncologys nettverk. Vi ser frem til å diskutere transaksjonen mer detaljert på vår inntjeningssamtale 2.

"Vår investering i OneOncology i 2018 bidro til å lansere en felles visjon om å forbedre fremtiden for kreftbehandling midt i rådende kostnads-, kvalitets- og tilgangsproblemer," sa Justin Sunshine, administrerende direktør i General Atlantic. "Vi er stolte over at denne oppdragsdrevne tilnærmingen har resultert i en ledende onkologiplattform som styrker høykvalitets og innovativ kreftbehandling i samfunnet. Vi ønsker Dr. Patton og OneOncology-teamet fortsatt suksess i deres neste vekstfase."

TPG investerer i OneOncology gjennom sin amerikanske og europeiske private equity-plattform i sen fase, TPG Capital. TPG Capital har en lang historie med å samarbeide med ledende ledergrupper for å investere bak helsepersonell og tjenester som forbedrer og transformerer hvordan helsetjenester leveres til fordel for pasienter og det bredere helsevesenet, inkludert Kelsey-Seybold Clinic, en ledende verdibasert multispesialitetslegegruppe i Greater Houston, Kindred at Home, en av de største leverandørene av hjemmehelse og hospice i USA, og Monogram Health, en verdibasert spesialitetsleverandør av evidensbaserte omsorgs- og fordelsstyringstjenester i hjemmet for pasienter som lever med kronisk nyresykdom og nyresykdom i sluttstadiet.

Utvider AmerisourceBergens rekkevidde innen nøkkelområder og fremmer selskapets langsiktige visjon

Den foreslåtte transaksjonen vil bygge på AmerisourceBergens viktigste strategiske imperativer og fokusområder ved å:

• Styrke relasjoner med et ledende nettverk av onkologipraksiser i samfunnet. OneOncology er en av de største og raskest voksende plattformene for administrasjon av onkologipraksis i USA med over 900 tilknyttede leverandører i 14 stater. Å legge til dette ledende nettverket bygger på AmerisourceBergens sterke bånd til helsepersonell.
• Utvidelse av løsninger for onkologisk praksis i samfunnet. AmerisourceBergen er fokusert på å utvikle teknologi, praksisadministrasjon og data- og analyseløsninger for å bidra til å møte skiftende behov og kompleksitet for onkologisk praksis i samfunnet. OneOncologys praksisadministrasjonstjenester er komplementære til AmerisourceBergens eksisterende evner innen lagerstyring, praksisanalyse og støtte for kliniske studier.
• Investering i en kommersiell og strategisk styrke – Specialty. AmerisourceBergens arv av styrke og løsninger innen spesialitet, spesielt onkologi, har vært viktige drivere for den historiske veksten og vil fortsette å bidra til den langsiktige veksten. Denne strategiske investeringen styrker AmerisourceBergens onkologiplattform ytterligere.

Transaksjonsoversikt

TPG, AmerisourceBergen og OneOncologys tilknyttede praksiser, leger og ledergruppe vil danne et nytt joint venture som vil kjøpe OneOncology fra sine eksisterende aksjonærer, inkludert nåværende majoritetseier General Atlantic. AmerisourceBergen vil kjøpe sin minoritetsandel i joint venture-selskapet for ca. $685 millioner i kontanter, som vil representere omtrent 35 % eierskap i joint venture-selskapet.

Fra og med treårsdagen for avslutningen av fellesforetakets oppkjøp av OneOncology og avsluttes dagen før fireårsdagen for denne avslutningen, vil TPG ha en salgsopsjon der TPG kan kreve at AmerisourceBergen kjøper alle de andre interessene i fellesforetaket, inkludert TPGs andel, til en pris tilsvarende 19 ganger OneOncologys justerte resultat før renter, skatter, avskrivninger og amortiseringer (EBITDA) for den sist avsluttede 12-månedersperioden før TPGs utøvelse av salgsopsjonen, som alle er gjenstand for diverse andre justeringer og kvalifikasjoner. I tillegg, på datoen som er treårsdagen for overtakelsen og igjen fra og med fireårsdagen for overtakelsen og avsluttes dagen før femårsdagen for overtakelsen, vil AmerisourceBergen ha en kjøpsopsjon til å kjøpe alle de andre andelene i fellesforetaket, inkludert TPGs, også til prisen angitt ovenfor, med forbehold om diverse andre justeringer og kvalifikasjoner.

Transaksjonen forventes å avsluttes innen utgangen av september 2023 og er betinget av oppfyllelse av vanlige sluttbetingelser, inkludert mottak av nødvendige myndighetsgodkjenninger.

AmerisourceBergen regnskapssammendrag

Ved gjennomføring forventes minoritetsandelen i OneOncology å bidra med noen få cent til AmerisourceBergens justerte utvannede EPS i løpet av de første 12 månedene etter gjennomføring av arbeidstakelsen.

Etter gjennomføringen av transaksjonen har AmerisourceBergen til hensikt å regnskapsføre sin minoritetsandel i OneOncology ved hjelp av egenkapitalmetoden, og registrere AmerisourceBergens fremtidige andel av OneOncologys netto inntekt eller -tap i Andre inntekter, netto

Rådgivere

JP Morgan Securities LLC fungerer som eksklusiv finansiell rådgiver for AmerisourceBergen, og Morgan, Lewis & Bockius LLP og Sidley Austin LLP fungerer som AmerisourceBergens juridiske rådgivere. Debevoise & Plimpton LLP og Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky og Popeo, P.C fungerer som juridiske rådgivere for TPG, og Guggenheim Securities, LLC fungerer også som rådgiver for firmaet. Centerview Partners fungerer som eksklusiv finansiell rådgiver for OneOncology og General Atlantic, og Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP fungerer som OneOncology og General Atlantics juridiske rådgiver.

Om TPG

TPG er et ledende globalt alternativt kapitalforvaltningsfirma, grunnlagt i San Francisco i 1992, med 135 milliarder dollar i eiendeler under forvaltning og investerings- og driftsteam over hele verden. TPG investerer på tvers av fem multistrategiplattformer: Kapital, vekst, påvirkning, eiendom og markedsløsninger og vår unike strategi er drevet av samarbeid, innovasjon og inkludering. Teamene våre kombinerer dyp produkt- og sektorerfaring med bred kompetanse og ekspertise for å utvikle differensiert innsikt og tilføre verdi for våre fondsinvestorer, porteføljeselskaper, ledergrupper og lokalsamfunn. For mer informasjon, besøk www.tpg.com eller på Twitter @TPG.

Om AmerisourceBergen

AmerisourceBergen er en ledende global organisasjon for farmasøytiske løsninger med fokus på å forbedre livene til mennesker og dyr over hele verden. Vi samarbeider med farmasøytiske innovatører i hele verdikjeden for å tilrettelegge og optimalisere markedstilgangen til behandlinger. Omsorgsleverandører er avhengige av oss for sikker og pålitelig levering av legemidler, helseprodukter og løsninger. Våre 44 000+ teammedlemmer over hele verden bidrar til positive helseresultater gjennom kraften i formålet vårt: Vi står sammen om vårt ansvar for å skape en sunnere fremtid. AmerisourceBergen er rangert som #10 på Fortune 500 og #21 på Global Fortune 500 med mer enn 200 milliarder dollar i årlig omsetning. 

AmerisourceBergens advarsel angående fremtidsrettede uttalelser

Denne kommunikasjonen inneholder "fremtidsrettede uttalelser". Disse uttalelsene er gitt i henhold til safe harbor-bestemmelsene i Private Securities Litigation Reform Act av 1995. Slike fremtidsrettede uttalelser kan inkludere, uten begrensning, uttalelser om de foreslåtte transaksjonene med TPG og OneOncology, forventet tidsplan for gjennomføring av de foreslåtte transaksjonene, fordelene ved de foreslåtte transaksjonene, fremtidige muligheter for AmerisourceBergen, TPG og OneOncology og andre uttalelser om AmerisourceBergens, TPGs eller OneOncologys fremtidige drift, økonomiske eller driftsresultater, forventede forretningsnivåer, fremtidig inntjening, planlagte aktiviteter, forventet vekst, markedsmuligheter, strategier og andre forventninger for fremtidige perioder. Fremtidsrettede utsagn kan ofte identifiseres ved bruk av ord som «sikte», «vil», «kan», «kunne», «bør», «ville», «projisere», «tro», «forutse», «forvente», «planlegge», «estimere», «prognose», «potensielt», «ha til hensikt», «fortsette», «mål» og variasjoner av disse ordene eller sammenlignbare ord. Fordi fremtidsrettede utsagn iboende involverer risiko og usikkerhet, kan faktiske fremtidige resultater avvike vesentlig fra de som er uttrykt eller underforstått av slike fremtidsrettede utsagn. Faktorer som kan forårsake eller bidra til slike forskjeller inkluderer, men er ikke begrenset til: partenes evne til å oppfylle forventninger angående tidspunktet for de foreslåtte transaksjonene; partenes evne til å gjennomføre de foreslåtte transaksjonene; de regulatoriske godkjenningene som kreves for de foreslåtte transaksjonene blir ikke innhentet på de forventede vilkårene eller på den forventede tidsplanen eller i det hele tatt; iboende usikkerheter involvert i estimatene og vurderingene som brukes i utarbeidelsen av regnskap og gi estimater av finansielle mål, i samsvar med GAAP og relaterte standarder, eller på et justert grunnlag; joint venturet med TPG og eierskapet til OneOncology er vanskeligere, tidkrevende eller kostbart enn forventet; AmerisourceBergens eller OneOncologys manglende evne til å oppnå forventede eller målrettede fremtidige økonomiske og operasjonelle resultater og resultater; muligheten for at OneOncology kanskje ikke er i stand til å oppnå forventede fordeler, synergier og driftseffektivitet i forbindelse med de foreslåtte transaksjonene innen de forventede tidsrammene eller i det hele tatt; Forretningsforstyrrelser er større enn forventet etter de foreslåtte transaksjonene; det er vanskeligere å beholde nøkkelleger og ansatte etter de foreslåtte transaksjonene; effekten av eventuelle endringer i kunde- og leverandørforhold og kundenes kjøpsmønstre; virkningene av konkurranse; endringer i de økonomiske og finansielle forholdene for virksomheten til AmerisourceBergen, TPG eller OneOncology; og usikkerheter og forhold utenfor ledelsens kontroll og andre faktorer beskrevet under "Risikofaktorer" i AmerisourceBergens årsrapporter på skjema 10-K, kvartalsrapporter på skjema 10-Q og andre innleveringer til SEC. Du kan få tilgang til AmerisourceBergens innleveringer til SEC via SEC-nettstedet på www.sec.gov eller via AmerisourceBergens nettsted, og AmerisourceBergen oppfordrer deg på det sterkeste til å gjøre det. Med unntak av det som kreves av gjeldende lov, påtar AmerisourceBergen og TPG seg ingen forpliktelse til å oppdatere noen uttalelser i dette dokumentet for revisjoner eller endringer etter datoen for denne kommunikasjonen.

Om General Atlantic

General Atlantic er et ledende globalt vekstaksjeselskap med mer enn fire tiår med erfaring med å gi kapital og strategisk støtte til over 495 vekstselskaper gjennom historien. Firmaet ble etablert i 1980 for å samarbeide med visjonære gründere og levere varig innvirkning, og kombinerer en samarbeidende global tilnærming, sektorspesifikk ekspertise, en langsiktig investeringshorisont og en dyp forståelse av vekstdrivere for å samarbeide med gode gründere og ledergrupper for å skalere innovative virksomheter rundt om i verden. General Atlantic har mer enn 72 milliarder dollar i forvaltningskapital inkludert alle produkter per desember 31, 2022, og mer enn 220 investeringseksperter basert i New York, Amsterdam, Beijing, Hong Kong, Jakarta, London, Mexico City, Miami, Mumbai, München, San Francisco, São Paulo, Shanghai, Singapore, Stamford og Tel Aviv. For mer informasjon om General Atlantic, vennligst besøk: www.generalatlantic.com.