TPG a AmerisourceBergen kupují přední síť specializovaných praxí OneOncology od společnosti General Atlantic

NASHVILLE, TN., CONSHOHOCKEN, PENSYLVÁNIE, SAN FRANCISCO A FORT WORTH, TEXAS-- TPG (NASDAQ: TPG), globální společnost zabývající se správou alternativních aktiv, a AmerisourceBergen Corporation (NYSE: ABC) dnes oznámily, že se dohodly na akvizici OneOncology, sítě předních onkologických ordinací, od General Atlantic, přední světové společnosti zabývající se růstovým kapitálem. TPG se dohodla na akvizici většinového podílu ve společnosti OneOncology a společnost AmerisourceBergen získá menšinový podíl ve společnosti. Přidružené praxe, lékaři a manažerský tým společnosti OneOncology si také ponechají menšinový podíl ve společnosti. Transakce oceňuje společnost OneOncology na 2,1 miliardy dolarů.

"Společnost OneOncology se zaměřuje na posilování nezávislých onkologických praxí tím, že jim pomáhá růst a poskytovat vysoce hodnotné onkologické služby, a zapojení a investice společnosti General Atlantic byly ústředním bodem našeho úspěchu," řekl Dr. Jeff Patton, generální ředitel společnosti OneOncology. "Při pohledu do budoucna jsme nadšeni, že můžeme pokračovat v budování platformy ve spolupráci s TPG, osvědčeným investorem v oblasti poskytovatelů zdravotní péče, a společností AmerisourceBergen, lídrem v oblasti zdravotní péče s významnými schopnostmi a řešeními pro komunitní onkologické praxe."

"Model vedení lékařů a partnerství společnosti OneOncology poskytuje přístup k nejnovějším klinickým postupům, výzkumu a technologiím pro poskytování personalizované péče s nejlepšími výsledky a zkušenostmi pacientů. Společnost umožňuje vysoce kvalitní a efektivní onkologickou péči tím, že umožňuje předním praxím a lékařům zůstat nezávislými a zároveň poskytuje výhody z rozsahu, které vytvářejí hodnotu pro celý ekosystém zdravotní péče," řekl Kendall Garrison, partner společnosti TPG. "Věříme, že modely s nižšími náklady a vyšší kvalitou představují budoucnost poskytování péče, a jsme hrdí na to, že můžeme spolupracovat s Dr. Pattonem a týmem OneOncology, stejně jako se společností AmerisourceBergen, abychom investovali do dostupné a nejlepší klinické péče ve své třídě," řekl John Schilling, partner společnosti TPG.

"Investice do OneOncology umožní společnosti AmerisourceBergen dále prohloubit naše vztahy s komunitními onkology a rozšířit naše specializovaná řešení," řekl Steven H. Collis, předseda, prezident a generální ředitel společnosti AmerisourceBergen. "Jako platforma vytvořená komunitními onkology a pro ně OneOncology rozumí provozním složitostem, kterým onkologové čelí, a pracuje na zjednodušení zkušeností poskytovatelů, aby se zlepšily výsledky pacientů. Jsme nadšeni, že můžeme úzce spolupracovat s týmem OneOncology a našimi partnery v TPG, kteří mají hluboké zkušenosti a úspěchy v podpoře vysoce kvalitních zdravotnických společností. Naše vzájemně se doplňující dovednosti a zaměření na provozní dokonalost a inovace nám umožňují pokračovat v partnerství a podpoře sítě OneOncology. Těšíme se, až budeme o transakci podrobněji diskutovat 2. května při našem hovoru k výsledkům, kdy budeme také diskutovat o pokračující síle našeho podnikání."

"Naše investice do společnosti OneOncology v roce 2018 pomohla nastartovat společnou vizi zlepšit budoucnost onkologické péče uprostřed přetrvávajících problémů s náklady, kvalitou a dostupností," řekl Justin Sunshine, výkonný ředitel společnosti General Atlantic. "Jsme hrdí na to, že tento přístup založený na poslání vyústil v přední onkologickou platformu, která umožňuje vysoce kvalitní a inovativní onkologickou péči v komunitním prostředí. Přejeme Dr. Pattonovi a týmu OneOncology další úspěchy v jejich další fázi růstu."

TPG investuje do společnosti OneOncology prostřednictvím své americké a evropské platformy soukromého kapitálu TPG Capital. TPG Capital má dlouhou historii partnerství s předními manažerskými týmy s cílem investovat do poskytovatelů zdravotní péče a služeb, které zlepšují a transformují způsob poskytování zdravotní péče ve prospěch pacientů a širší zdravotnické komunity, včetně Kelsey-Seybold Clinic, přední skupiny multispecializovaných lékařů založených na hodnotách v Greater Houston, Kindred at Home, jednoho z největších poskytovatelů domácí zdravotní péče a hospice v USA, a Monogram Health, specializovaný poskytovatel domácí péče založené na důkazech a služeb správy přínosů pro pacienty žijící s chronickým onemocněním ledvin a terminálním onemocněním ledvin.

Rozšiřuje dosah společnosti AmerisourceBergen v klíčové oblasti zaměření a posouvá vpřed dlouhodobou vizi společnosti

Navrhovaná transakce bude vycházet z klíčových strategických imperativů a oblastí zaměření společnosti AmerisourceBergen tím, že:

• Prohlubování vztahů s přední sítí komunitních onkologických praxí. OneOncology je jednou z největších a nejrychleji rostoucích platforem pro správu komunitní onkologické praxe ve Spojených státech s více než 900 přidruženými poskytovateli ve 14 státech. Přidání této přední sítě staví na silných vazbách společnosti AmerisourceBergen s poskytovateli zdravotní péče.
• Rozšiřující se řešení pro komunitní onkologické praxe. Společnost AmerisourceBergen se zaměřuje na vývoj technologií, řízení praxe a řešení pro data a analýzu, která pomáhají řešit vyvíjející se potřeby a složitost komunitních onkologických praxí. Služby společnosti OneOncology v oblasti řízení praxe doplňují stávající schopnosti společnosti AmerisourceBergen v oblasti řízení zásob, analýzy praxe a podpory klinických studií.
• Investice do obchodní a strategické síly – Specialita. Síla a řešení v oblasti specializované péče, zejména onkologie, byly důležitými hnacími silami historického růstu společnosti AmerisourceBergen a budou i nadále přispívat k jejímu dlouhodobému růstu. Tato strategická investice dále vylepšuje onkologickou platformu společnosti AmerisourceBergen.

Přehled transakcí

TPG, AmerisourceBergen a přidružené praxe, lékaři a manažerský tým OneOncology vytvoří nový společný podnik, který získá OneOncology od svých stávajících akcionářů, včetně současného většinového vlastníka General Atlantic. Společnost AmerisourceBergen koupí svůj menšinový podíl ve společném podniku za přibližně 685 milionů USD v hotovosti, což bude představovat přibližně 35% vlastnictví společného podniku.

Počínaje třetím výročím uzavření akvizice společného podniku OneOncology a konče dnem předcházejícím čtvrtému výročí tohoto uzavření bude mít TPG prodejní opci, na jejímž základě může TPG požadovat, aby společnost AmerisourceBergen odkoupila všechny ostatní podíly ve společném podniku, včetně podílu TPG, za cenu rovnající se 19násobku upraveného zisku společnosti OneOncology před úroky. daně, odpisy a amortizace (EBITDA) za poslední skončené období 12 měsíců před uplatněním prodejní opce společností TPG, které podléhají různým dalším úpravám a omezením. Kromě toho bude mít společnost AmerisourceBergen kupní opci na odkup všech ostatních podílů ve společném podniku, včetně TPG, rovněž za výše uvedenou cenu, s výhradou různých dalších úprav a podmínek.

Očekává se, že transakce bude uzavřena do konce září 2023 a je podmíněna splněním obvyklých podmínek uzavření, včetně obdržení požadovaných regulačních souhlasů.

Souhrn účetnictví společnosti AmerisourceBergen

Očekává se, že po uzavření transakce přispěje menšinový podíl ve společnosti OneOncology několika centy k upravenému zředěnému zisku na akcii společnosti AmerisourceBergen v prvních 12 měsících po uzavření.

Po uzavření transakce má společnost AmerisourceBergen v úmyslu účtovat o svém menšinovém podílu ve společnosti OneOncology pomocí ekvivalenční metody účetnictví a zaznamenat budoucí podíl společnosti AmerisourceBergen na čistém zisku nebo ztrátě společnosti OneOncology v položce Ostatní čisté příjmy.

Poradců

J.P. Morgan Securities LLC působí jako výhradní finanční poradce společnosti AmerisourceBergen a Morgan, Lewis & Bockius LLP a Sidley Austin LLP působí jako právní poradci společnosti AmerisourceBergen. Debevoise & Plimpton LLP a Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky a Popeo, P.C. působí jako právní poradci TPG a Guggenheim Securities, LLC také působí jako poradce firmy. Centerview Partners působí jako výhradní finanční poradce společností OneOncology a General Atlantic a Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP působí jako právní poradce společností OneOncology a General Atlantic.

O společnosti TPG

TPG je přední světová společnost zabývající se správou alternativních aktiv, založená v San Franciscu v roce 1992, se spravovanými aktivy v hodnotě 135 miliard USD a investičními a provozními týmy po celém světě. TPG investuje do pěti multistrategických platforem: Kapitál, růst, dopad, nemovitosti a tržní řešení a naše jedinečná strategie je založena na spolupráci, inovacích a inkluzi. Naše týmy kombinují hluboké zkušenosti s produkty a odvětvími s rozsáhlými schopnostmi a odbornými znalostmi, aby získaly diferencované poznatky a přidaly hodnotu našim investorům fondů, portfoliovým společnostem, manažerským týmům a komunitám. Další informace najdete na www.tpg.com nebo na Twitteru @TPG.

O společnosti AmerisourceBergen

AmerisourceBergen je přední světová organizace poskytující řešení v oblasti farmacie. Zaměřujeme se na zlepšování zdraví lidí a zvířat po celém světě. Spolupracujeme s farmaceutickými inovátory napříč celým řetězcem, abychom usnadnili a optimalizovali dostupnost léčby na trhu. Poskytovatelé péče na nás spoléhají, že jim zajistíme bezpečné a spolehlivé dodávky léčiv, zdravotnických prostředků a řešení. Našich 44 000+ členů týmu po celém světě přispívá k pozitivním výsledkům v oblasti zdraví prostřednictvím síly našeho cíle: Spojuje nás odpovědnost vytvářet zdravější budoucnost. Společnost AmerisourceBergen se umístila na #10 místě v žebříčku Fortune 500 a #21 v celosvětovém žebříčku Fortune 500 s ročními tržbami více než 200 miliard USD. 

Upozornění společnosti AmerisourceBergen týkající se výhledových prohlášení

Toto sdělení obsahuje "výhledová prohlášení". Tato prohlášení jsou učiněna v souladu s ustanoveními "bezpečného přístavu" zákona o reformě vedení soudních sporů týkajících se soukromých cenných papírů z roku 1995. Tato výhledová prohlášení mohou mimo jiné zahrnovat prohlášení o navrhovaných transakcích se společnostmi TPG a OneOncology, očekávaný harmonogram dokončení navrhovaných transakcí, přínosy navrhovaných transakcí, budoucí příležitosti pro společnosti AmerisourceBergen, TPG a OneOncology a jakákoli další prohlášení týkající se budoucích operací, finančních nebo provozních výsledků společností AmerisourceBergen, TPG nebo OneOncology, očekávané úrovně podnikání, budoucích zisků, plánované aktivity, očekávaný růst, tržní příležitosti, strategie a další očekávání pro budoucí období. Výhledová prohlášení lze často identifikovat podle použití slov jako "cíl", "bude", "může", "mohl by", "měl by", "by", "projektovat", "věřit", "předvídat", "očekávat", "plánovat", "odhadovat", "předpovídat", "potenciální", "zamýšlet", "pokračovat", "cíl" a variací těchto slov nebo srovnatelných slov. Vzhledem k tomu, že výhledová prohlášení ze své podstaty zahrnují rizika a nejistoty, skutečné budoucí výsledky se mohou podstatně lišit od výsledků vyjádřených nebo předpokládaných v takových výhledových prohlášeních. Mezi faktory, které by mohly tyto rozdíly způsobit nebo k nim přispět, patří mimo jiné: schopnost stran splnit očekávání týkající se načasování navrhovaných transakcí; schopnost stran dokončit navrhované transakce; regulační schválení vyžadovaná pro navrhované transakce, která nebyla získána za očekávaných podmínek nebo podle předpokládaného harmonogramu nebo vůbec; inherentní nejistoty spojené s odhady a úsudky používanými při sestavování účetní závěrky a poskytování odhadů finančních ukazatelů v souladu s GAAP a souvisejícími standardy nebo na upraveném základě; společný podnik s TPG a vlastnictví společnosti OneOncology jsou obtížnější, časově náročnější nebo nákladnější, než se očekávalo; neschopnost společností AmerisourceBergen nebo OneOncology dosáhnout očekávané nebo cílené budoucí finanční a provozní výkonnosti a výsledků; možnost, že společnost OneOncology nebude schopna dosáhnout očekávaných přínosů, synergií a provozní efektivity v souvislosti s navrhovanými transakcemi v očekávaných časových rámcích nebo vůbec; narušení podnikání bylo větší, než se očekávalo po navrhovaných transakcích; ztížení udržení klíčových lékařů a zaměstnanců v návaznosti na navrhované transakce; dopad jakýchkoli změn ve vztazích se zákazníky a dodavateli a nákupních zvyklostí zákazníků; dopady hospodářské soutěže; změny ekonomických a finančních podmínek podnikání společností AmerisourceBergen, TPG nebo OneOncology; a nejistoty a záležitosti mimo kontrolu vedení a další faktory popsané v části "Rizikové faktory" ve výročních zprávách společnosti AmerisourceBergen na formuláři 10-K, čtvrtletních zprávách na formuláři 10-Q a dalších podáních u Komise pro cenné papíry a burzy (SEC). K dokumentům společnosti AmerisourceBergen pro Komisi pro cenné papíry a burzy (SEC) můžete získat přístup prostřednictvím webových stránek SEC na adrese www.sec.gov nebo prostřednictvím webových stránek společnosti AmerisourceBergen a společnost AmerisourceBergen vám důrazně doporučuje, abyste tak učinili. S výjimkou případů, kdy to vyžadují platné zákony, se společnosti AmerisourceBergen a TPG nezavazují aktualizovat žádná zde uvedená prohlášení o revizích nebo změnách po datu tohoto sdělení.

O společnosti General Atlantic

General Atlantic je přední světová společnost zabývající se růstovým kapitálem s více než čtyřicetiletými zkušenostmi s poskytováním kapitálu a strategické podpory více než 495 růstovým společnostem v průběhu své historie. Firma byla založena v roce 1980 s cílem spolupracovat s vizionářskými podnikateli a mít trvalý dopad, a kombinuje globální přístup založený na spolupráci, odborné znalosti specifické pro daný sektor, dlouhodobý investiční horizont a hluboké porozumění hnacím silám růstu a spolupracuje se skvělými podnikateli a manažerskými týmy na rozšiřování inovativních podniků po celém světě. Společnost General Atlantic spravuje k 31. prosinci 2022 aktiva v hodnotě více než 72 miliard USD včetně všech produktů a více než 220 investičních profesionálů se sídlem v New Yorku, Amsterdamu, Pekingu, Hongkongu, Jakartě, Londýně, Mexico City, Miami, Bombaji, Mnichově, San Franciscu, São Paulu, Šanghaji, Singapuru, Stamfordu a Tel Avivu. Další informace o společnosti General Atlantic naleznete na adrese: www.generalatlantic.com.