TPG et AmerisourceBergen font l’acquisition de OneOncology, un réseau de cabinets spécialisés de premier plan de General Atlantic

NASHVILLE, TN., CONSHOHOCKEN, PENNSYLVANIE, SAN FRANCISCO ET FORT WORTH, TEXAS-- TPG (NASDAQ : TPG), une société mondiale de gestion d’actifs alternatifs, et AmerisourceBergen Corporation (NYSE : ABC) ont annoncé aujourd’hui qu’elles ont convenu d’acquérir OneOncology, un réseau de cabinets d’oncologie de premier plan, de General Atlantic, une société mondiale d’actions de croissance. TPG a accepté d’acquérir une participation majoritaire dans OneOncology, et AmerisourceBergen acquerra une participation minoritaire dans la société. Les cabinets affiliés, les médecins et l’équipe de direction de OneOncology conserveront également une participation minoritaire dans l’entreprise. La transaction évalue OneOncology à 2,1 milliards de dollars.

« OneOncology s’est concentré sur le renforcement des cabinets d’oncologie indépendants en les aidant à croître et à fournir des services de cancérologie de grande valeur, et l’implication et l’investissement de General Atlantic ont été essentiels à notre succès », a déclaré le Dr Jeff Patton, président-directeur général de OneOncology. « Alors que nous nous tournons vers l’avenir, nous sommes ravis de continuer à développer la plateforme en partenariat avec TPG, un investisseur éprouvé dans le domaine des prestataires de soins de santé, et AmerisourceBergen, un chef de file des soins de santé avec des capacités et des solutions importantes pour les cabinets d’oncologie communautaires. »

« Le leadership des médecins et le modèle de partenariat de OneOncology donnent accès aux derniers parcours cliniques, à la recherche et à la technologie pour offrir des soins personnalisés avec des résultats et des expériences pour les patients de premier ordre. L’entreprise permet des soins efficaces et de haute qualité en permettant aux cabinets et aux médecins de rester indépendants tout en offrant des avantages d’envergure qui créent de la valeur pour l’ensemble de l’écosystème des soins de santé », a déclaré Kendall Garrison, associé chez TPG. « Nous croyons que les modèles à moindre coût et de meilleure qualité représentent l’avenir de la prestation des soins, et nous sommes fiers de nous associer au Dr Patton et à l’équipe de OneOncology ainsi qu’à AmerisourceBergen pour investir dans des soins cliniques accessibles et de premier ordre », a déclaré John Schilling, associé chez TPG.

« L’investissement dans OneOncology permettra à AmerisourceBergen d’approfondir davantage nos relations avec les oncologues communautaires et d’élargir nos solutions spécialisées », a déclaré Steven H. Collis, président du conseil d’administration, président et président-directeur général d’AmerisourceBergen. « En tant que plateforme conçue par et pour les oncologues communautaires, OneOncology comprend les complexités opérationnelles auxquelles les oncologues sont confrontés et s’efforce de simplifier l’expérience des fournisseurs afin d’améliorer les résultats pour les patients. Nous sommes ravis de travailler en étroite collaboration avec l’équipe de OneOncology et nos partenaires de TPG, qui possèdent une expérience approfondie et des antécédents de succès dans le soutien aux entreprises de soins de santé de haute qualité. Nos compétences complémentaires et notre accent mis sur l’excellence opérationnelle et l’innovation nous positionnent de manière unique pour continuer à nous associer et à soutenir le réseau de OneOncology. Nous avons hâte de discuter de la transaction plus en détail lors de notre conférence téléphonique sur les résultats le 2 mai, lorsque nous discuterons également de la vigueur continue de notre entreprise.

« Notre investissement de 2018 dans OneOncology a permis de lancer une vision commune visant à améliorer l’avenir des soins du cancer dans un contexte de problèmes de coût, de qualité et d’accès », a déclaré Justin Sunshine, directeur général de General Atlantic. « Nous sommes fiers que cette approche axée sur la mission ait donné lieu à une plateforme d’oncologie de premier plan qui favorise des soins de cancérologie innovants et de haute qualité dans le milieu communautaire. Nous souhaitons au Dr Patton et à l’équipe de OneOncology de continuer à réussir dans leur prochaine phase de croissance.

TPG investit dans OneOncology par l’intermédiaire de sa plateforme de capital-investissement aux États-Unis et en Europe, TPG Capital. TPG Capital s’associe depuis longtemps à des équipes de direction de premier plan pour investir dans des fournisseurs et des services de soins de santé qui améliorent et transforment la façon dont les soins de santé sont dispensés au profit des patients et de la communauté des soins de santé au sens large, y compris Kelsey-Seybold Clinic, un groupe de médecins multispécialisés de premier plan basé sur la valeur dans le Grand Houston, Kindred at Home, l’un des plus grands fournisseurs de soins à domicile et de soins palliatifs aux États-Unis, et Monogram Health, un fournisseur spécialisé basé sur la valeur de soins à domicile fondés sur des données probantes et de services de gestion des avantages pour les patients atteints d’insuffisance rénale chronique et d’insuffisance rénale terminale.

Élargit la portée d’AmerisourceBergen dans un domaine d’intervention clé et fait progresser la vision à long terme de l’entreprise

La transaction proposée s’appuiera sur les principaux impératifs stratégiques et domaines d’intérêt d’AmerisourceBergen en :

• Approfondir les relations avec un réseau de premier plan de cabinets d’oncologie communautaire. OneOncology est l’une des plateformes de gestion de cabinets d’oncologie communautaire les plus importantes et à la croissance la plus rapide aux États-Unis, avec plus de 900 fournisseurs affiliés dans 14 États. L’ajout de ce réseau de premier plan s’appuie sur les liens étroits d’AmerisourceBergen avec les fournisseurs de soins de santé communautaires.
• Élargir les solutions pour les cabinets d’oncologie communautaire. AmerisourceBergen se concentre sur le développement de technologies, de gestion de cabinet et de solutions de données et d’analyse pour aider à répondre aux besoins changeants et à la complexité des cabinets d’oncologie communautaire. Les services de gestion de cabinet de OneOncology sont complémentaires aux capacités existantes d’AmerisourceBergen en matière de gestion des stocks, d’analyse de la pratique et de soutien aux essais cliniques.
• Investir dans une force commerciale et stratégique – Spécialité. L’héritage d’AmerisourceBergen en matière de force et de solutions dans le domaine des spécialités, en oncologie en particulier, ont été des moteurs importants de sa croissance historique et continueront de contribuer à sa croissance à long terme. Cet investissement stratégique améliore encore la plateforme d’oncologie d’AmerisourceBergen.

Aperçu de la transaction

TPG, AmerisourceBergen et les cabinets affiliés, les médecins et l’équipe de direction de OneOncology formeront une nouvelle coentreprise qui acquerra OneOncology de ses actionnaires existants, y compris l’actuel propriétaire majoritaire General Atlantic. AmerisourceBergen achètera sa participation minoritaire dans la coentreprise pour environ 685 millions de dollars en espèces, ce qui représentera environ 35% de la participation dans la coentreprise.

À compter du troisième anniversaire de la clôture de l’acquisition de OneOncology par la coentreprise et jusqu’à la veille du quatrième anniversaire de cette clôture, TPG disposera d’une option de vente en vertu de laquelle TPG pourra exiger d’AmerisourceBergen qu’elle rachète toutes les autres participations dans la coentreprise, y compris la participation de TPG, à un prix égal à 19 fois le bénéfice ajusté avant intérêts de OneOncology, les impôts, la dépréciation et l’amortissement (BAIIA) pour la période de 12 mois la plus récente clos avant l’exercice de l’option de vente par TPG, qui sont tous assujettis à divers autres ajustements et réserves. De plus, à la date du troisième anniversaire de la clôture et à compter du quatrième anniversaire de la clôture et se terminer la veille du cinquième anniversaire de la clôture, AmerisourceBergen disposera d’une option d’achat pour acheter toutes les autres participations dans la coentreprise, y compris celles de TPG, également au prix indiqué ci-dessus, sous réserve de divers autres ajustements et réserves.

La transaction devrait être conclue d’ici la fin septembre 2023 et est assujettie au respect des conditions de clôture habituelles, y compris l’obtention des approbations réglementaires requises.

Sommaire comptable d’AmerisourceBergen

À la clôture, la participation minoritaire dans OneOncology devrait contribuer à hauteur de quelques cents au BPA dilué ajusté d’AmerisourceBergen au cours des 12 premiers mois suivant la clôture.

À la suite de la clôture de la transaction, AmerisourceBergen a l’intention de comptabiliser sa participation minoritaire dans OneOncology en utilisant la méthode de la mise en équivalence, en comptabilisant la quote-part future d’AmerisourceBergen dans le bénéfice net ou la perte nette de OneOncology dans les autres revenus, nette.

Conseillers

J.P. Morgan Securities LLC agit à titre de conseiller financier exclusif d’AmerisourceBergen, et Morgan, Lewis & Bockius LLP et Sidley Austin LLP agissent à titre de conseillers juridiques d’AmerisourceBergen. Debevoise & Plimpton LLP et Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky et Popeo, P.C agissent à titre de conseillers juridiques de TPG, et Guggenheim Securities, LLC agit également à titre de conseiller de la société. Centerview Partners agit à titre de conseiller financier exclusif de OneOncology et de General Atlantic, et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP agit à titre de conseiller juridique de OneOncology et de General Atlantic.

À propos de TPG

TPG est un chef de file mondial de la gestion d’actifs alternatifs, fondée à San Francisco en 1992, avec 135 milliards de dollars d’actifs sous gestion et des équipes d’investissement et d’exploitation dans le monde entier. TPG investit sur cinq plateformes multistratégies : Capital, croissance, impact, immobilier et solutions de marché et notre stratégie unique est axée sur la collaboration, l’innovation et l’inclusion. Nos équipes combinent une expérience approfondie des produits et du secteur à de vastes capacités et expertise pour développer des informations différenciées et ajouter de la valeur pour nos investisseurs de fonds, nos sociétés de portefeuille, nos équipes de gestion et nos communautés. Pour plus d’informations, visitez www.tpg.com ou sur Twitter @TPG.

À propos d’AmerisourceBergen

AmerisourceBergen est un chef de file mondial dans le domaine des solutions pharmaceutiques, dont l’objectif est d’améliorer la vie des personnes et des animaux dans le monde entier. Nous collaborons avec des innovateurs pharmaceutiques tout au long de la chaîne de valeur pour faciliter et optimiser l’accès aux thérapies sur le marché. Les prestataires de soins dépendent de nous pour la livraison sécurisée et fiable de produits pharmaceutiques, de produits de santé et de solutions. Les 44 000+ membres de notre équipe dans le monde contribuent à des résultats positifs en matière de santé grâce à la force de notre objectif : Tous unis et engagés pour créer un avenir en meilleure santé. AmerisourceBergen est classée #10 dans le classement Fortune 500 et #21 dans le classement Global Fortune 500 avec plus de 200 milliards de dollars de revenus annuels. 

Mise en garde d’AmerisourceBergen concernant les déclarations prospectives

Cette communication contient des « déclarations prospectives ». Ces déclarations sont faites conformément aux dispositions de la sphère de sécurité de la loi de 1995 sur la réforme des litiges relatifs aux titres privés. Ces déclarations prospectives peuvent inclure, sans s’y limiter, des déclarations sur les transactions proposées avec TPG et OneOncology, le calendrier prévu pour la réalisation des transactions proposées, les avantages des transactions proposées, les occasions futures pour AmerisourceBergen, TPG et OneOncology et toute autre déclaration concernant les activités futures d’AmerisourceBergen, TPG ou OneOncology, les résultats financiers ou d’exploitation, les plans d’activités prévus, les bénéfices futurs, les activités prévues, la croissance prévue, les opportunités de marché, les stratégies et d’autres attentes pour les périodes à venir. Les déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par l’utilisation de mots tels que « viser », « sera », « peut », « pourrait », « devrait », « projeter », « croire », « anticiper », « s’attendre », « planifier », « estimer », « prévoir », « potentiel », « avoir l’intention de », « continuer », « cibler » et des variantes de ces mots ou des mots comparables. Étant donné que les énoncés prospectifs comportent intrinsèquement des risques et des incertitudes, les résultats futurs réels peuvent différer considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs. Les facteurs qui pourraient causer ou contribuer à de telles différences comprennent, sans s’y limiter : la capacité des parties à répondre aux attentes concernant le calendrier des transactions proposées; la capacité des parties à réaliser les transactions proposées; les approbations réglementaires requises pour que les transactions proposées n’aient pas été obtenues selon les modalités prévues ou selon le calendrier prévu ou pas du tout; les incertitudes inhérentes aux estimations et aux jugements utilisés dans la préparation des états financiers et la fourniture d’estimations des mesures financières, conformément aux PCGR et aux normes connexes, ou sur une base ajustée; la coentreprise avec TPG et la propriété de OneOncology étant plus difficiles, plus longues ou plus coûteuses que prévu; l’incapacité d’AmerisourceBergen ou de OneOncology à atteindre les performances et les résultats financiers et opérationnels futurs attendus ou visés; la possibilité que OneOncology ne soit pas en mesure d’obtenir les avantages, les synergies et l’efficacité opérationnelle attendus dans le cadre des transactions proposées dans les délais prévus ou du tout; une perturbation des activités plus importante que prévu à la suite des transactions proposées; le maintien en poste des médecins et des employés clés étant plus difficile à la suite des transactions proposées; l’effet de tout changement dans les relations avec les clients et les fournisseurs et dans les habitudes d’achat des clients; les répercussions de la concurrence; les changements dans les conditions économiques et financières des activités d’AmerisourceBergen, TPG ou OneOncology; et les incertitudes et les questions indépendantes de la volonté de la direction et d’autres facteurs décrits sous « Facteurs de risque » dans les rapports annuels d’AmerisourceBergen sur le formulaire 10-K, les rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q et d’autres documents déposés auprès de la SEC . Vous pouvez accéder aux documents déposés par AmerisourceBergen auprès de la SEC sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov ou sur le site Web d’AmerisourceBergen, et AmerisourceBergen vous encourage fortement à le faire. Sauf si la loi applicable l’exige, AmerisourceBergen et TPG n’assument aucune obligation de mettre à jour les déclarations contenues dans les présentes pour toute révision ou modification après la date de la présente communication.

À propos de General Atlantic

General Atlantic est un chef de file mondial dans le domaine des actions de croissance qui possède plus de quatre décennies d’expérience dans la fourniture de capitaux et de soutien stratégique à plus de 495 sociétés en croissance au cours de son histoire. Fondée en 1980 pour s’associer à des entrepreneurs visionnaires et avoir un impact durable, la société combine une approche mondiale collaborative, une expertise sectorielle, un horizon d’investissement à long terme et une compréhension approfondie des moteurs de croissance pour s’associer à de grands entrepreneurs et équipes de direction pour faire croître des entreprises innovantes à travers le monde. Au 31 décembre 2022, General Atlantic gérait plus de 72 milliards de dollars, y compris tous les produits, et plus de 220 professionnels de l’investissement basés à New York, Amsterdam, Beijing, Hong Kong, Jakarta, Londres, Mexico, Miami, Mumbai, Munich, San Francisco, São Paulo, Shanghai, Singapour, Stamford et Tel Aviv. Pour de plus amples renseignements sur General Atlantic, veuillez consulter le site : www.generalatlantic.com.